国浩律师（上海）事务所

                                  关           于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

     2024 年第二次临时股东大会

                                        之

                           法律意见书




               上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
      27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                 二零二四年二月
                      国浩律师（上海）事务所

           关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

             2024 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2024 年 2
月 26 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股东大会规则》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会
人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2024 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 2 月 7 日在指定披
露媒体上刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通
知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，

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并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东
的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于 2024 年 2 月 26 日 14:30 如期在上海市浦东新区张东路 1761 号（创企
天地）2 号楼 4 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中通过上海
证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间段为：2024 年 2 月 26 日
9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进
行投票的具体时间为：2024 年 1 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权股份总数 33,692,532 股，占公司总股本的 25.41%。
    除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场或以通讯参会
方式出席或列席了会议，本所律师以现场方式出席了会议。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 36,384,638 股，占公
司总股本的 27.44%。
    前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系
统提供机构验证其身份。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股

                                     2
东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
   出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
   本次股东大会审议了以下议案：
   1. 《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
       金条件的议案（更新稿）》；
   2. 《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方
       案的议案（更新稿）》：
       2.01本次交易方案概况；
       2.02发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—发行可转换
          公司债券的种类、面值和上市地点；
       2.03发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—可转换公司
          债券的发行方式和发行对象；
       2.04发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—定价基准
          日、定价原则及初始转股价格；
       2.05发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—发行可转换
          公司债券数量；
       2.06发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—债券期限；
       2.07发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—可转换公司
          债券的利率及还本付息；
       2.08发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股期限；
       2.09发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股价格向
          上修正条款；
       2.10发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股数量；
       2.11发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—可转换公司
          债券的赎回；
       2.12发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—有条件强制
          转股；

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   2.13发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股股份的
      来源；
   2.14发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—担保事项及
      评级事项；
   2.15发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—限售期安
      排；
   2.16发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股年度股
      利归属；
   2.17发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—受托管理事
      项；
   2.18发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—债券持有人
      会议相关事项；
   2.19发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—违约责任及
      争议解决机制；
   2.20发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—过渡期损益
      安排；
   2.21发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—业绩承诺与
      补偿安排；
   2.22发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—决议有效
      期；
   2.23募集配套资金具体方案—发行股份的种类、面值及上市地点；
   2.24募集配套资金具体方案—定价基准日、定价原则及发行价格；
   2.25募集配套资金具体方案—发行对象；
   2.26募集配套资金具体方案—发行规模及发行数量；
   2.27募集配套资金具体方案—锁定期安排；
   2.28募集配套资金具体方案—滚存未分配利润安排；
   2.29募集配套资金具体方案—募集配套资金的用途；
   2.30募集配套资金具体方案—决议有效期。
3. 《关于<发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
   书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

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4. 《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》；
5. 《关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿）》；
6. 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（更新
   稿）》；
7. 《关于符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
   重组的监管要求>第 4 条规定的议案（更新稿）》；
8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
   十三条规定的议案（更新稿）》；
9. 《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条
   和第十四条规定的议案》；
10. 《关于符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法>第 20 条和<重大资产
   重组审核规则>第 8 条的议案（更新稿）》；
11. 《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第 12 条或<自律监管
   指引第 6 号>第 30 条情形的议案（更新稿）》；
12. 《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
   产规则>第四条规定的议案（更新稿）》；
13. 《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
   议>的议案》；
14. 《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
15. 《关于与新增交易对方签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付
   现金购买资产协议>的议案》；
16. 《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协
   议之补充协议>的议案》；
17. 《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
18. 《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公
   司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）》；
19. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
   性的议案（更新稿）》；
20. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相
   关性以及评估定价公允性的议案（更新稿）》；

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   21. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）》；
   22. 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案（更新
       稿）》；
   23. 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案（更新稿）》；
   24. 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
   25. 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》；
   26. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
       议案》；
   27. 《关于制定<向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
   28. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（更
       新稿）》。
    本次审议议案均为特别决议议案；本次审议均为对中小投资者单独计票的议
案；本次审议议案不涉及关联股东回避表决；本次审议议案不涉及累积投票议案。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案进行了表决，并由股东代
表、监事代表和见证律师清点了现场投票表决情况。现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                            （以下无正文）

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