海通证券股份有限公司关于

             思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

                  2023 年度持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1824 号）核准，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 2,000.00 万股，每股面值
人民币 1 元，每股发行价格人民币 115.71 元，募集资金总额为人民币 231,420.00
万元，扣除发行费用后，实际收到募集资金为人民币 215,229.86 万元。上述资金
于 2020 年 9 月 15 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并出具普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。公司募集资金总额
扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销保荐费用以及其他发行费用）后的
净额为人民币 214,574.66 万元。

     经中国证监会《关于同意思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象

发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）核准，公司向特定对象发行股票

1,204.4399 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 149.53 元，募

集资金总额为 180,099.90 万元，扣除保荐及承销费用、发行登记费以及其他交易

费用后，募集资金净额为 178,165.66 万元，上述资金于 2023 年 10 月 23 日到位，

业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天

验字(2023)第 0520 号验资报告。

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任公
司持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于
2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日，对思瑞浦进行了现场检查，现将本次现
场检查的情况报告如下：

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    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    邓欣、何可人

    （三）现场检查时间

    2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日

    （四）现场检查人员

    邓欣、何可人、罗为

    （五）现场检查手段

    1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司 2023 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2023 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2023 年的财务报表、重要会计科目明细账、主要客户供应商的
合同及业务凭证、重大对外投资文件等有关资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况




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       保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则
及其他内部控制制度，2023 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的
会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结
构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能
够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券
交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构
设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等
规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和
董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司
2023 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议
资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       （二）信息披露情况

       保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露
制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。




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    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023 年以来公司资产完整，
人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在第一大股东及其他关联方违规占用
公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023 年以来与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关
重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制
度，公司 2023 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资（如有）有关的内部
决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及
有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2023 年以来不存在违规
关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的
财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    在财务数据方面，2023 年，受经济形势、半导体行业景气周期、客户去库
存、终端市场需求不及预期等因素影响，行业景气度复苏缓慢，公司产品销售承
压，公司实现营业收入 109,351.91 万元，同比下降 38.68%；实现归属于上市公
司股东的净利润为-3,471.31 万元，同比下降 113.01%，净利润由盈转亏；剔除股
份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为 118.95 万元。公司净利润
下滑较大的原因主要包括：
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    （1）2023 年，受半导体行业仍处于下行周期，市场竞争加剧等因素影响，
公司营业收入同比下降；同时受市场供需关系变化、行业竞争局势等因素影响，
公司综合毛利率为 51.79%，较 2022 年下降 6.82 个百分点。公司根据市场情况积
极进行业务拓展、调整销售策略，第四季度营业收入较第三季度环比增长 39.34%，
已有所改善。

    （2）2023 年，为坚定推进平台化业务布局，促进公司可持续发展，公司持
续加强车规级产品及数据转换器、接口、电源、MCU 等产品的研发及技术投入，
并推进海内外市场开拓，持续补充研发技术和销售人才；2023 年末，公司总人
数为 750 人，较上年年末增长 97 人，职工薪酬费用同比增长较大；公司持续投
入研发项目，研发材料费用同比增长 30.99%；公司因购置设备及软件、增加经
营场地等使得折旧和摊销亦相应增加。

    （3）2023 年，受宏观经济、半导体下行周期因素、终端客户去库存等因素
综合影响，报告期内计提资产减值损失 2,433.12 万元，同比增长 1,451.94 万元，
使得公司净利润下降。

    在经营管理方面，2023 年，公司持续专注于模拟与嵌入式产品两大产品领
域，推进平台化业务布局，信号链及电源产品品类与型号不断丰富，嵌入式处理
器产品实现量产销售；公司持续推进全球化业务布局，并在汽车电子、光伏储能、
工业自动化、泛通信等细分市场不断拓展，推出多款产品上市销售；公司完成向
特定对象发行股票，并发起外延并购进一步丰富产品版图，拓展消费电子市场；
公司自建苏州测试中心已投入运营，实现从设计向测试产业链延伸。

    保荐机构经核查后认为，2023 年，公司业绩下滑主要系受到半导体行业周
期性下行、下游市场复苏缓慢、市场竞争不断加剧等因素叠加影响所致；公司的
经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化；公司专注
于主营业务，并且根据发展战略不断丰富产品种类、拓展业务领域、提升研发技
术水平，且取得较好成果；公司所处的半导体行业存在周期性波动的特征，长期
来看具备长远的发展空间及政策支持，公司主要业务的市场前景、行业经营环境
未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

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    1、保荐机构提请上市公司持续关注行业市场需求变动趋势、行业市场竞争
格局，并结合公司的主营业务、财务状况、公司治理等，进一步加强公司的经营
管理效率、提升公司盈利能力。

    2、保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，持续合理推进募
集资金使用，有序推进募投项目的实施；按照相关法规要求进行募集资金的存放、
使用和管理，严格控制现金管理的投资风险。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2023 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2023 年以来，思瑞浦在公司治理、内控制度、
三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、经营状况、关联交易、对外担保、
重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关要求。截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大不利
变化。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       邓   欣                    何可人




                                                  海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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