思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
会议召开时间：2024 年 4 月 19 日
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知............................................................................ 3
2023 年年度股东大会会议议程............................................................................ 5
2023 年年度股东大会会议议案............................................................................ 7
议案一：关于《董事会 2023 年年度工作报告》的议案................................... 7
议案二：关于《监事会 2023 年年度工作报告》的议案................................. 12
议案三：关于《2023 年年度财务决算报告》的议案...................................... 16
议案四：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案...................................... 21
议案五：关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案..................................... 22
议案六：关于公司 2023 年度审计服务费用的议案......................................... 24
议案七：关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）及 2024 年度薪酬（津贴）
方案的议案........................................................................................................... 25
议案八：关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案........... 27
议案九：关于修订《公司章程》的议案........................................................... 29
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案................................... 30
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒
绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理
登记手续，并按照公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-038）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、
授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照
会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同
时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及
股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关
问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结
果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 3 月 30 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-038）。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年4月19日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于《董事会2023年年度工作报告》的议案
2 关于《监事会2023年年度工作报告》的议案
3 关于《2023年年度财务决算报告》的议案
4 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
5 关于公司2023年年度利润分配预案的议案
6 关于公司2023年度审计服务费用的议案
关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）方案的
7
议案
8 关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
听取公司《独立董事2023年度述职报告》
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（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
6
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2023 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《董事会 2023 年年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保
障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责、认真贯彻执行股东大会决议，推
动公司合规治理，促进公司围绕长期战略目标开展经营管理工作。现将董事会
2023 年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：
一、2023 年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 109,351.91 万元，同比下降 38.68%；实现归
属于上市公司股东的净利润为-3,471.31 万元，同比下降 113.01%；剔除股份支付
费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为 118.95 万元。
报告期内，公司信号链芯片实现销售收入 86,861.50 万元，同比下降 31.20%。
电源管理芯片产品实现销售收入 21,842.10 万元，同比下降 58.06%。嵌入式处理
器产品实现 0 到 1 的突破。公司信号链芯片产品毛利率为 54.28%，较上年同期
减少 7.96 个百分点；电源管理芯片产品毛利率为 42.28%，较上年同期减少 7.53
个百分点。报告期内，综合毛利率为 51.79%，较上年同期减少 6.82 个百分点。
二、2023 年度董事会履职情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行
职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使
表决权。
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（一）董事会召开情况
报告期内，公司共计召开了 9 次董事会，审议通过了定期报告、2022 年年
度利润分配、2023 年限制性股票激励计划（草案）、募集资金存放及使用、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。董事会会议的召集方式、议事
程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过《关于<董事会 2022 年年度工作报告>的议案》
《关于<总经理 2022 年年度工作报告>的议案》《关于<公司
第三届董事会 2023 年 4
2022 年年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2022 年年
第十五次会议 月 14 日
度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2022 年年度利润分配
预案的议案》等 16 个议案
第三届董事会 2023 年 4
会议审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
第十六次会议 月 28 日
会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
第三届董事会 2023 年 6
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现
第十七次会议 月9日
金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 17 个议案
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
第三届董事会 2023 年 8 议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司设
第十八次会议 月3日 立 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》等 7 个议案
会议审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
第三届董事会 2023 年 8
《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
第十九次会议 月 10 日
项报告>的议案》
第三届董事会 2023 年 9 会议审议通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A
第二十次会议 月1日 股股票股东大会决议有效期的议案》等 3 个议案
第三届董事会 会议审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于
2023 年 10
第二十一次会 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符
月 27 日
议 合归属条件的议案》等 5 个议案
第三届董事会
2023 年 11 会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集
第二十二次会
月 10 日 资金拟投入金额的议案》等 4 个议案
议
会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第三届董事会
2023 年 12 部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于<公司 2023
第二十三次会
月 22 日 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 8 个
议
议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开了 2 次股东大会，审议通过了 2022 年年度报告、
2022 年年度利润分配等事项。
股东大会的具体情况如下：
决议刊登的指定网站 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
的查询索引 披露日期
8
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详见公司 2022 年年
2022 年年度 2023 年 5 月 上海证券交易所网站 2023 年 5 度股东大会决议公
股东大会 5日 （www.sse.com.cn） 月6日 告 （公告编号 ：
2023-019）
详见公司 2023 年第
2023 年第一
2023 年 9 月 上海证券交易所网站 2023 年 9 一次临时股东大会
次临时股东
18 日 （www.sse.com.cn） 月 19 日 决议公告 （公告编
大会
号 ：2023-048）
股东大会的召集、提案、表决及决议均符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关规定，保障股东依法行使权利，充分尊重中
小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。董事会严格在股东大会授权的范
围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会
授权的各项工作。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《独立
董事工作制度》等法律法规和公司制度的规定和要求，与公司管理层充分沟通公
司的经营情况和财务情况，掌握公司经营及规范运作情况；积极出席各次董事会、
股东大会会议，认真审阅各项会议议案，本着独立、客观、审慎的原则行使表决
权，充分发挥独立董事的作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，努力维
护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
4 个专门委员会。
报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公
司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理
架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，审议通过了各定期报告、
利润分配、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、续聘会计师等议案，并就
公司年度审计计划和审计结果与会计师进行了充分沟通。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，审议通过了公司
董事及高管的薪酬方案，2023 年限制性股票激励计划（草案）以及 2020 年限制
性股票激励计划首次授予和预留授予的归属等议案。
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报告期内，公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，审议通过了关于公司拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
报告期内，公司董事会提名委员会未召开会议。
（五）信息披露与内幕信息知情人登记
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及
公司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务，真实、准
确、完整、及时地披露信息，并确保投资者能平等获得公司信息。公司积极推动
年度 ESG 信息披露，现已逐步建立完善 ESG 治理及信息披露体系。同时，公司
严格执行《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信
息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管
理与内幕知情人登记工作。报告期内，公司制定了《重大信息报告制度》，重大
信息报告体系运行正常。
（六）投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的
负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理
工作。公司依法履行信息披露义务，并制定了《投资者关系管理制度》，合规开
展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。公司通过召开业绩说明会或
投资者交流会、股东大会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟
通。同时，公司通过投资者热线电话、邮件以及上证 e 互动等多种渠道与投资者
进行日常互动、交流，以保证广大投资者公平公开的及时了解公司经营情况。
（七）合规培训
报告期内，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所、上市公司
协会等举办的各类合规培训和学习活动。同时，公司根据实际需要，组织多场信
息披露及公司治理专题培训，协助董监高强化合规意识，提高履职能力。
三、2024 年度董事会工作计划
2024 年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
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程》、公司《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，进一步完善
公司内控体系建设，加强内控制度的落实，增强公司的风险防范能力；加强董监
高的履职培训，提高其履职能力；充分发挥独立董事及专门委员会的作用，提升
董事会规范化运作和科学化决策水平；加强信息披露管理，认真履行信息披露义
务，在信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，增强信息披露的有效
性；公司将继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关系管理相
关工作机制，引入长期投资者，传递公司价值。董事会将继续秉承对公司和全体
股东负责的原则，贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶段，围绕
公司发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理
水平，以保证公司健康、稳健地发展，实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案二：关于《监事会 2023 年年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，本着对公司
全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管
理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将 2023 年度（以下简称“报告期”）监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，3 名监事均参加了历次会议并对
审议的议案均投了同意票。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司
法》和《公司章程》等法律法规和公司相关制度的规定。具体情况如下：
会议届次 会议日期 审议事项及表决情况
审议通过《关于<监事会 2022 年年度工作报告>的议
第三届监事 案》《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
2023 年 4 月 14
会第十四次 《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》《关
日
会议 于公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的
议案》等议案
第三届监事
2023 年 4 月 28
会第十五次 审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
日
会议
审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买
第三届监事
2023 年 6 月 9 资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股
会第十六次
日 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
会议
案》等议案
第三届监事 2023 年 8 月 3 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
会第十七次 日 理的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》
会议
第三届监事 2023 年 8 月 10 审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议
会第十八次 日 案》《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用
会议 情况的专项报告>的议案》
12
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第三届监事 审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关
2023 年 10 月
会第十九次 于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
27 日
会议 归属期符合归属条件的议案》等议案
审议通过《关于调整向特定对象发行股票募投项目
第三届监事
2023 年 11 月 募集资金拟投入金额的议案》《关于使用募集资金置
会第二十次
10 日 换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
会议
的议案》等议案
审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
第三届监事
2023 年 12 月 予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于<
会第二十一
22 日 公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
次会议
要的议案》等议案
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的核查意见
报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从
以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
2023 年度，公司监事会切实履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职
责，依法列席公司历次董事会和股东大会，对公司 2023 年度规范运作情况进行
监督检查。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东
大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》《公司章
程》的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司及全体股东的合法权益。公司
董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极
履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告
期内的监督事项无异议。
（二）公司财务情况
2023 年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，
认真检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财
务制度健全、运作规范、状况良好；2023 年度各定期报告的编制和审议程序符合
相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金管理和实际使用情况
2023 年度，公司监事会审议了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
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久补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案，
经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违规
使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
2023 年度，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（五）公司对外担保情况
经核查，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对
外担保情况。公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律法规的要求，不
存在损害公司利益及股东利益的行为。
（六）内控管理监督情况
2023 年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督
和核查，监事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理架构，制定了较为完
备的公司治理及内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善
和落实。报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券
监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司业务的正常运行
和公司资产的安全完整。
三、2024 年度监事会工作计划
2024 年，公司监事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，持续加强自身的学
习，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将加强对董事和高级管
理人员的监督和检查，通过参与董事会、股东大会会议，加强对决策的监督，重
点关注影响公司经营稳定性和持续性的生产经营、财务状况、关联交易、内控体
系建设和执行等重大事项，确保各项事务决策程序合法合规，预防公司经营风险，
提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：关于《2023 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财务决算以普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并范
围包括思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、思瑞浦微电子科技（香港）有
限公司、屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司、思瑞
浦微电子科技（上海）有限责任公司、思瑞浦微电子科技（北京）有限公司、杭
州思瑞浦微电子科技有限公司、ANIMATO (HONGKONG) LIMITED、ANIMATO
(SG) PTE. LTD.、ANIMATO ELECTRONICS, INC.、深圳思瑞浦微电子科技有限
公司、思瑞浦微电子技术（苏州）有限公司、南京思瑞浦微电子科技有限公司、
ANIMATO KOREA CO., LTD.、ANIMATO 株式会社和 ANIMATO ELECTRONICS
GERMANY GMBH。
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年
期增减（%）
营业收入 1,093,519,073.21 1,783,353,923.65 -38.68
归属于上市公司股东的净利润 -34,713,078.50 266,807,410.51 -113.01
归属于上市公司股东的扣除非
-112,520,028.02 187,234,070.42 -160.10
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -164,895,533.16 530,062,966.24 -131.11
本期末比上年
2023 年末 2022 年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 5,578,874,258.23 3,785,672,031.46 47.37
总资产 5,907,797,072.04 4,151,317,881.30 42.31
2、主要财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023 年 2022 年
（%）
基本每股收益（元／股） -0.28 2.23 -112.56
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
稀释每股收益（元／股） -0.28 2.22 -112.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.92 1.57 -158.60
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -0.85 7.79 减少 8.64 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-2.76 5.47 减少 8.23 个百分点
率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 50.69 36.76 增加 13.93 个百分点
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：人民币元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 1,489,984,886.23 25.22 2,134,001,717.22 51.41 -30.18 （1）
存货 428,164,374.13 7.25 290,982,382.81 7.01 47.14 （2）
固定资产 112,220,058.42 1.90 83,671,531.89 2.02 34.12 （3）
在建工程 183,099,135.47 3.10 26,078,599.30 0.63 602.10 （4）
交易性金融
2,879,740,881.95 48.74 801,615,000.00 19.31 259.24 （5）
资产
预付款项 21,686,350.99 0.37 91,927,150.40 2.21 -76.41 （6）
其他应收款 8,516,105.43 0.14 20,855,925.33 0.50 -59.17 （7）
其他流动资
46,426,421.03 0.79 14,066,598.01 0.34 230.05 （8）
产
其他权益工
11,550,154.00 0.20 6,327,627.58 0.15 82.54 （9）
具投资
长期待摊费
64,571,950.66 1.09 49,433,764.58 1.19 30.62 （10）
用
递延所得税
49,329,756.86 0.83 2,962,614.18 0.07 1,565.08 （11）
资产
其他非流动
36,007,340.73 0.61 63,283,391.04 1.52 -43.10 （12）
资产
应交税费 14,466,525.74 0.24 38,206,314.39 0.92 -62.14 （13）
其他流动负
7,588,596.01 0.13 14,639,034.33 0.35 -48.16 （14）
债
情况说明：
（1）货币资金本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期购买结构性存款未到期赎回所
致。
（2）存货本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期原材料采购增加所致。
（3）固定资产本期期末金额较上年期末增加，主要系研发及生产设备投入增加所致。
（4）在建工程本期期末金额较上年期末增加，主要系临港项目工程建设所致。
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（5）交易性金融资产本期期末金额较上年期末增加，主要系公司报告期内公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金，将暂时闲置的资金购买结构性存款增加所致。
（6）预付款项本期期末金额较上年期末减少，主要系期末原材料采购支付的预付款减少所
致。
（7）其他应收款本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期末公司需为员工代扣代缴归
属的股票激励个税减少所致。
（8）其他流动资产本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期末公司待认证进项税增加
所致。
（9）其他权益工具投资本期期末金额较上年期末增加，系报告期公司持有的对外股权投资
估值增加所致。
（10）长期待摊费用本期期末金额较上年期末增加，系报告期公司新增租赁场所待摊的装
修费增加所致。
（11）递延所得税资产本期期末金额较上年期末增加，主要系期末预计未来可抵扣亏损额
增加所致。
（12）其他非流动资产本期期末金额较上年期末减少，主要系预付的工程建设款项减少所
致。
（13）应交税费本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期末公司为员工代扣代缴完成
归属的股票激励计划需缴纳的个税减少所致。
（14）其他流动负债本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期随着销售收入下降，期
末计提的预计退货及产品质量保证款项同步减少所致。
2、经营成果及变动情况分析
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上期数 变动原因
（%）
主要受经济形势、终端市
场需求不及预期、市场竞
营业收入 1,093,519,073.21 1,783,353,923.65 -38.68
争激烈等因素影响，公司
产品销售承压所致
主要系收入下降及毛利
营业成本 527,185,965.83 738,118,087.26 -28.58
率下降所致
主要系本期缴纳的增值
税金及附
6,005,491.47 12,921,254.51 -53.52 税减少，导致税金及附加
加
相应减少所致
主要系公司报告期加大
销售费用 83,317,251.99 70,038,845.28 18.96 市场开拓力度，增加销售
人员及业务推广等所致
主要系公司报告期摊销
管理费用 102,132,486.39 129,447,478.86 -21.10 的股份支付费用减少所
致
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主要系公司报告期摊销
研发费用 554,307,671.02 655,631,304.02 -15.45 的股份支付费用减少所
致
主要系报告期存款产生
财务费用 -25,064,342.35 -19,113,534.84 不适用
的利息收入增加所致
主要系报告期公司作为
集成电路企业，自 2023 年
其他收益 30,532,532.26 12,749,119.59 139.49 开始，按照当期可抵扣进
项税额加计 15%抵减增
值税应纳税额所致
投资收益 63,828,393.57 60,288,917.74 5.87 不适用
主要系报告期对外投资
公允价值
2,494,263.57 7,506,429.61 -66.77 主体的估值较去年变动
变动收益
较小所致
信用减值
-13,141.44 9,117.16 -244.14 不适用
损失
主要系报告期存货增加，
资产减值
-24,331,227.48 -9,811,866.93 不适用 对应的减值风险增加所
损失
致
营业外收
297,314.10 238,989.39 24.40 不适用
入
营业外支 主要系报告期对外捐赠
814,856.97 271,395.83 200.25
出 支出增加所致
主要系报告期研发费用
所得税费 加计扣除后预计未来可
-47,659,095.03 212,388.78 -22,539.55
用 抵扣的亏损额形成递延
所得税收益增加所致
主要系收入及毛利率同
比下降，同时公司加大
研发及技术投入，推进
净利润 -34,713,078.50 266,807,410.51 -113.01 海内外市场开拓，使得
职工薪酬、研发材料费
用、折旧摊销等相应增
加所致。
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3、现金流量及变动情况分析
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上期数 变动原因
（%）
经营活动产生的 主要系销售下滑，收到的销
-164,895,533.16 530,062,966.24 -131.11
现金流量净额 售款相应减少所致
主要系报告期公司利用自
有资金及募集资金进行现
投资活动产生的
-2,346,444,678.52 1,276,581,174.84 -283.81 金管理购买结构性存款本
现金流量净额
期期末部分未到期赎回所
致
主要系公司在报告期内向
筹资活动产生的
1,763,370,077.33 24,727,577.39 7,031.19 特定对象发行 A 股股票募
现金流量净额
集资金所致
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制
了《公司 2023 年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案五：关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
结合行业发展情况、公司 2023 年度盈利水平、未来资金需求、公司所处发展阶
段及自身经营模式，拟定了 2023 年度利润分配方案，具体情况如下：
一、2023 年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年实现归属于母
公 司 所 有 者 的净 利 润 -34,713,078.50 元 ， 2023 年 末 合 并 报 表 未分 配 利 润 为
785,579,050.04 元，2023 年末母公司可供分配利润为 1,053,813,674.94 元。2023
年度，充分考虑到公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全
体股东的长远利益，公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案如下：公司 2023 年
度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、关于 2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及《公司章
程》规定现金分红的条件“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营”，鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未
实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金
需要，公司 2023 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司正处于发展的重要阶段，需要保持持续研发投入，以加强技术积累，并
积极寻求外延发展机会。因此，公司需保持充足的资金以满足持续发展需要并应
对经营风险。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于 2023 年年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。
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本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案六：关于公司 2023 年度审计服务费用的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘公
司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天为公司
2023 年度财务及内部控制审计机构。
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方
协商确定。公司 2023 年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为
人民币 185 万元（其中内部控制审计费用为人民币 35 万元）（不含税）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案七：关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）及 2024 年
度薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事勤勉尽责，认真履行股东大会赋予董事会的职责，经评
估考核，确认公司 2023 年度实际发放的董事薪酬如下。同时，根据《公司章程》
和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2024 年度
董事薪酬方案。
一、2023 年度董事薪酬（津贴）情况
2023 年度由本公司发放的董事薪酬，详情如下（税前）：
单位：人民币万元
序号 姓名 职务 2023 年度薪酬（津贴）
1 ZHIXUZHOU 董事长 117.34
2 FENGYING 董事 118.97
3 吴建刚 董事 99.42
4 洪志良 独立董事 12
5 罗妍 独立董事 12
6 朱光伟 独立董事 12
7 王林 董事 /
8 HINGWONG 董事 /
9 章晓军 董事 /
合计 371.73
注:上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴
二、2024 年董事薪酬（津贴）方案
根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，现拟制定 2024 年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：
（一）适用时间
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
（二）组织管理
董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效
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考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考
核。
（三）薪酬（津贴）发放标准
1、在公司任职的非独立董事
在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。
岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。
基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人
工作贡献综合确定。
公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发
放。
2、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事
独立董事 2024 年津贴标准为 12 万元（含税）/年，按季度发放。
（四）拟订与修改
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东大会审
议。修改或终止时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
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议案八：关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事勤勉尽责，认真履行有关法律法规赋予的监督职责，经
研究，确认公司 2023 年度实际发放的监事薪酬如下。同时，根据《公司章程》
和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司 2024 年度
监事薪酬方案。一、本次变更注册资本的情况。
一、2023 年度监事薪酬情况
2023 年度公司发放的监事薪酬，详情如下：
单位：人民币万元
序号 姓名 职务 2023 年度薪酬（津贴）
1 何德军 监事会主席 52.38
2 李亚军 监事 /
3 胡颖平 监事 /
合计 52.38
注：上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
二、2024 年度监事薪酬方案
根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参
照行业薪酬水平，现拟制定 2024 年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用时间
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
（二）组织管理
监事会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪
酬制度执行情况进行监督。内部审计机构监督考核。
（三）薪酬发放标准
1、在公司任职的监事
在公司任职的监事执行岗位薪酬。
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岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。
基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人
工作贡献综合确定。
公司监事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发
放。
2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
（四）拟订与修改
本方案经公司监事会审议通过后提交股东大会审议，修改或终止时亦同。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请予以审议。
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议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本
2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属限制性股票 304,386
股，该部分股票已于 2024 年 1 月 3 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记。
综上，公司股份总数从普通股 132,297,058 股增加至普通股 132,601,444 股，
公司注册资本由 132,297,058 元人民币变更为 132,601,444 元人民币。
二、修改公司章程
基于上述情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
132,297,058 元。 132,601,444 元。
第十九条公司的股份总数为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
132,297,058 股，均为普通股。 132,601,444 股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》
修订等相应事宜的工商变更登记。
修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效并实施。修订后的《公
司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
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议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）、以及上海证券交易所《关于上市公司
做好选聘会计师事务所工作的提醒》，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，
推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》经公司股东大会审议通过后生效并实施。制度全
文详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
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