思瑞浦：国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）2024-06-06
国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二四年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................. 4
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 6
二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................... 6
三、本次交易的批准与授权 ........................................................................................................... 9
四、本次交易具备的实质条件 ..................................................................................................... 10
五、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 19
六、标的资产的基本情况 ............................................................................................................. 19
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......................................................................... 23
八、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 23
九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 25
十、相关人员买卖证券行为的核查 ............................................................................................. 25
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................................................. 25
十二、结论性意见 ......................................................................................................................... 25
第三节 签署页 ............................................................................................................ 27
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具
有以下特定含义：
报告期/最近两年一
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
期
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《重组报告书（草
指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
案）（修订稿）》
报告书（草案）（二次修订稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
本补充法律意见书 指
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（二）》
容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0547 号）
普华永道会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司 2023 年度及截至 2024 年 3 月
《备考审阅报告》 指
31 日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》
（普华永道中天阅字（2024）第 0015 号）
注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由
四舍五入所致。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
产规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的
相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024 年 1 月 22 日出具了
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2024 年 2 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
鉴于本次交易的报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，且自
《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间或 2023 年
10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）本次交易有关
情况已发生变更，本所律师现就本次交易所涉相关事宜进行了补充核查并出具
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》构成不可分
割的组成部分。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已经表述过的
内容，本补充法律意见书将不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中用语的含义相同。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见
书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与
说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本
所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次
交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证
监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、本次交易方案
本所律师已于《法律意见书》正文之“一、本次交易方案”中披露了本次
交易方案，并于《补充法律意见书（一）》正文之“一、本次交易方案的调整”
中披露了经调整后的本次交易方案。补充事项期间，本次交易的方案未发生其
他变化。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
根据本次交易相关方提供的资料及公开渠道查询，本所律师就本次交易相
关方的主体资格进行了补充核查并就补充事项期间变更事项予以更新，未予更
新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）上市公司的主体资格
补充事项期间，思瑞浦于 2024 年 5 月 13 日就 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期归属导致的公司注册资本变化办理完成工商变更登记手续，
并取得江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320000593916443C），公司注册资本变更为 13,260.1444 万元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦的基本情况如下：
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码 91320000593916443C
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1
法定代表人 吴建刚
注册资本 13,260.1444 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012 年 4 月 23 日
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经营期限 2012 年 4 月 23 日至长期
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公
经营范围 司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：思瑞浦于 2024 年 5 月 24 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于增加
经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册地址变更为“苏州工
业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303”，经营范围变更为“各类集成电路及其应用系统
和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销
售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。”但截至本补充法律意见书出具之日，思瑞浦暂未就前述事项完成工商变更登
记。
截至2024年3月31日，思瑞浦的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 上海华芯创业投资企业 22,113,975 16.68%
2 ZHIXU ZHOU 9,988,648 7.53%
3 苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙） 9,920,712 7.48%
4 FENG YING 9,360,361 7.06%
5 哈勃科技创业投资有限公司 5,809,066 4.38%
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易
6 5,276,484 3.98%
型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投
7 5,000,000 3.77%
资基金
8 苏州安固创业投资有限公司 4,102,124 3.09%
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投
9 4,000,000 3.02%
资基金（LOF）
10 嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙） 3,146,232 2.37%
（二）交易对方的主体资格
1.创芯技术
补充事项期间，夏亮与杨小华于 2024 年 5 月 6 日签署《出资额转让协议》，
约定夏亮将其持有的创芯技术人民币 5 万元的出资份额转让给杨小华。2024 年
5 月 6 日，创芯技术全体合伙人就前述合伙企业出资份额转让事宜共同签署
《合伙协议》。2024 年 5 月 13 日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更
事宜完成工商变更登记备案手续。
截至本法律意见书出具之日，创芯技术的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
企业名称 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GTWFE6K
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-2
执行事务合伙人 杨小华
成立日期 2021 年 6 月 9 日
合伙期限 2021 年 6 月 9 日至长期
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，创芯技术的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 杨小华 普通合伙人 9.54 3.82%
2 鞠昊 有限合伙人 35.00 14.00%
3 王国亮 有限合伙人 30.00 12.00%
4 陈维 有限合伙人 20.00 8.00%
5 杨振全 有限合伙人 15.00 6.00%
6 夏文锦 有限合伙人 15.00 6.00%
7 石磊 有限合伙人 12.50 5.00%
8 石金成 有限合伙人 12.50 5.00%
9 李飞 有限合伙人 11.00 4.40%
10 帅俊 有限合伙人 10.00 4.00%
11 周皓 有限合伙人 10.00 4.00%
12 张少云 有限合伙人 10.00 4.00%
13 付明婷 有限合伙人 10.00 4.00%
14 赵磊 有限合伙人 10.00 4.00%
15 王婧 有限合伙人 8.50 3.40%
16 耿晓岳 有限合伙人 6.00 2.40%
17 杨璇 有限合伙人 6.00 2.40%
18 陈李春 有限合伙人 5.00 2.00%
19 綦云华 有限合伙人 5.00 2.00%
20 吕林娜 有限合伙人 5.00 2.00%
21 王发明 有限合伙人 2.50 1.00%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
22 李炳兰 有限合伙人 1.50 0.60%
合计 250.04 100.00%
2.深创投
补充事项期间，深创投分别于 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 8 日就其法定
代表人变更、章程修订等相关事宜办理工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的基本情况更新如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 左丁
成立日期 1999 年 8 月 25 日
经营期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;
投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得
从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从
经营范围 事公开募集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得
相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小
企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营业务。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露
情形外，本次交易相关方不存在其他变化，均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）新增取得的批准与授权
根据思瑞浦提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，补充事项期
间本次交易新增取得的批准与授权具体如下所示：
2024 年 2 月 26 日，思瑞浦召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
了《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案（更新稿）》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于<发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
2024 年 6 月 5 日，思瑞浦召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财
务报告的议案》。
（二）本次交易尚须取得的批准与授权
1.本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2.各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上交所审核通过并获得中国
证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、标的公司《审计报告》并
经标的公司确认，标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、
高密度电源管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息
技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，在假设
本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的
股本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额
的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交
易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次交易标的资产交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本
次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的
独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股份。创芯微
目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。”截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易
对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，
创芯微的组织形式拟在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。
因在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续
标的公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚于
2024 年 1 月 13 日向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成
交割。本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《购买资产协
议》中承诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更
登记手续，并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等
优先权利事项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司
作出切实可行的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有
限责任公司不存在法律障碍。2024 年 1 月 31 日，杨小华、白青刚申请撤回辞任
董事、高级管理人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，审议同意
杨小华、白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024
年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司
董事职务，白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本
所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或
委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易
不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。
本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份，标的资产权属清晰；本次交
易各方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制
人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制
的企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易
丰富和完善了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地
满足客户多元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的
情形下，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独
立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，
创芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会
导致上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易新增关联交易。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞
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争及新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（ 2 ） 根 据 普 华 永 道 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 普 华 永 道 中 天 审字
[2024]10112 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并
经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易所
涉及的标的资产权属清晰。
本次交易标的资产为创芯微 100.00%股份，标的公司主营业务为模拟芯片
（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范
畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司与标的公司同为
模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同
效应。本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增
长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同
时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。因此，
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管
理办法》第四十三条第二款之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
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本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 100.00%股份的交易价格为
106,000.00 万元，以发行可转换公司债券方式支付 38,338.95 万元。本次拟募集
配套资金的金额不超过 38,338.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金
对价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
标的公司所属行业属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与
上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合
《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1.本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根 据 普 华 永 道 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 普 华 永 道 中 天 审 字
[2024]10112 号），上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《发
行注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所
律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件及
公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、监
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。
2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对
价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及
其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
3.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市
公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，
建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机
制。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司
章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次交易符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
（2）2021 年、2022 年及 2023 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润
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分别为 44,353.56 万元、26,680.74 万元和-3,471.31 万元，平均可分配利润为
22,521.00 万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为
38,338.93 万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年
（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 3.83 万元。因此，上
市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，符合《发
行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
上市公司资产负债率分别为 7.74%、8.81%和 5.57%，资产负债结构合理。2021
年度、2022 年度和 2023 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,174.10 万元、53,006.30 万元和-16,489.55 万元，2023 年经营活动现金流量净
流出主要系上市公司 2023 年受经济形势、终端市场需求不及预期、市场竞争激
烈等因素影响营业收入同比下降 38.68%，现金流量正常。因此，本次交易符合
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4.本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
6.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条的相关规定。
7.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次募
集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认
购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债办法》的规定
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1.本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司第三届董事会第二十七次会议决议中已经对《重组管理办法》第
二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券
利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转
股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东大会审议。因此，本次
交易符合《定向可转债重组规则》第三条之规定。
2.本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158
元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定
向可转债重组规则》第五条之规定。
3.本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充
分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期
结束后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条之规定。
4.本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定
本次交易的相关交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条
规定做出了锁定承诺。本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条
之规定。
5.本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完
毕前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条之
规定。
6.本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十
六条的规定
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司
债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合
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《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条之规定。
7.本次交易符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二
条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十
二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、本次交易相关协议
本所律师已于《法律意见书》正文之“五、本次交易相关协议”中披露了
本次交易相关协议的主要条款，并于《补充法律意见书（一）》正文之“五、
本次交易相关协议”中披露了经调整后的本次交易相关协议主要条款。补充事
项期间，本次交易相关协议未发生其他变化。
本所律师认为，《购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资
产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已经交易相关各方有效
签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将
从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。
六、标的资产的基本情况
根据标的公司提供的资料及公开渠道查询，本所律师就标的资产进行了补
充核查并就补充事项期间变更事项予以更新，未予更新的内容依然有效，相关
更新情况如下：
（一）标的公司的主要资产
1.对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司合并报表范围内共拥 2 家全资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
子公司、2 家分公司，无参股公司。本所律师已于《法律意见书》正文之
“六、标的资产的基本情况”中披露了标的公司子公司、分公司基本情况。
标的公司于 2024 年 2 月 20 日完成深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海
分公司注销手续。除前述事项外，补充事项期间标的公司子公司、分公司未发
生变化。
2.知识产权
（1）商标
补充事项期间，标的公司新增取得 1 项注册商标，具体情况如下：
序
注册人 商标文字或图案 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号
2024-02-14 至
1 创芯微 71731300 9 原始取得
2034-02-13
（2）专利
补充事项期间，标的公司新增取得 14 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
一种充电器用转灯电
实用 原始
1 创芯微 路以及充电器的整流 2022234684358 2022-12-23
新型 取得
芯片
电池保护电路、电池 实用 原始
2 创芯微 2022234684343 2022-12-23
保护系统及电子设备 新型 取得
电池保护电路、电池 实用 原始
3 创芯微 202223489043X 2022-12-23
保护系统及电子设备 新型 取得
电池保护芯片、电池 实用 原始
4 创芯微 2022236104145 2022-12-30
保护电路及供电电路 新型 取得
电池保护芯片及电源 实用 原始
5 创芯微 2023207333518 2023-03-30
管理系统 新型 取得
电池保护芯片及电池 实用 原始
6 创芯微 2023207231251 2023-03-30
保护电路 新型 取得
电池保护电路及电池 实用 原始
7 创芯微 2023208908508 2023-04-12
管理系统 新型 取得
电池保护芯片、电池 实用 原始
8 创芯微 2023209019101 2023-04-19
保护系统和电子设备 新型 取得
电池保护芯片和电子 实用 原始
9 创芯微 2023209857429 2023-04-19
设备 新型 取得
10 创芯微 负载检测模块、电池 2023210895385 实用 2023-05-08 原始
20
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序 专利 取得
专利权人 发明创造名称 申请号/专利号 申请日期
号 类型 方式
保护芯片、系统及电 新型 取得
子设备
高电源抑制比的耗尽
实用 原始
11 创芯微 基准电压源和电源管 2023213480868 2023-05-30
新型 取得
理芯片
电池保护电路、电池 实用 原始
12 创芯微 2023214004661 2023-06-02
保护系统和供电设备 新型 取得
一种门极驱动电路、 实用 原始
13 创芯微 2023215385853 2023-06-15
芯片及系统 新型 取得
一种电池保护电路及 实用 原始
14 创芯微 2023215714475 2023-06-19
系统 新型 取得
（3）集成电路布图设计专有权
补充事项期间，标的公司新增取得 8 项集成电路布图设计专有权，具体情
况如下：
序 布图设计 布图设计 创作完成 首次商业 取得
权利人 申请日
号 名称 登记号 日 利用日 方式
BS.2355201 原始
1 创芯微 GBP118A 2023-02-21 / 2023-03-31
52 取得
BS.2355200 原始
2 创芯微 DP500A 2023-03-13 / 2023-03-31
71 取得
BS.2355737 原始
3 创芯微 DGD02A 2023-02-25 / 2023-09-06
95 取得
BS.2355738 原始
4 创芯微 GBP119A 2023-06-16 / 2023-09-06
09 取得
BS.2355737 原始
5 创芯微 AN2302A 2023-06-30 / 2023-09-06
79 取得
BS.2355738 原始
6 创芯微 GP154A 2023-06-19 / 2023-09-06
25 取得
BS.2355738 原始
7 创芯微 GBP132A 2023-06-01 / 2023-09-06
17 取得
DS600R00 BS.2355865 原始
8 创芯微 2022-10-17 2023-06-28 2023-10-19
70CFD 44 取得
4.租赁物业
补充事项期间，标的公司子公司创芯数模新增承租 1 处租赁物业，具体情
况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
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序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
珠海市横琴新区环岛北路
珠海大横琴发 2023-11-16 至
1 创芯数模 2515 号 2 单元 604-2、604- 202.88
展有限公司 2027-01-15
3
补充事项期间，标的公司原先承租的珠海市长和物业服务有限公司房屋已
于 2023 年 11 月 30 日终止租赁。
（二）标的公司的税务
1.标的公司的主要税种、税率
根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师
核查，截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 5.00%、9.00%、6.00%、13.00%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%、17%、25%（注）
注：根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通
知》（国发[2020]8 号）以及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政
策的公告》（公告[2020]45 号），创芯微符合国家鼓励的重点集成电路设计企业有关企业
所得税税收优惠条件（自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税），创芯微自 2020 年度税务上开始获利，因此，
创芯微 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月适用的企业所得税税率为 12.50%。创芯微子
公司 N1 DEVICES PTE. LTD.为设立在新加坡的企业，执行 17.00%的企业所得税税率。创
芯微子公司创芯数模（珠海）科技有限公司执行 25.00%的企业所得税税率。
2.税收优惠
根据容诚会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师
核查，标的公司报告期内享有的税收优惠情况如下：
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发[2020]8 号）以及《关于促进集成电路产业和软件产业高
质量发展企业所得税政策的公告》（公告[2020]45 号），创芯微符合国家鼓励
的重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件（自获利年度起，第一
年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税），创芯微自 2020 年度税务上开始获利，因此，创芯微 2022 年度、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2023 年度及 2024 年 1-3 月适用的企业所得税税率为 12.50%。
3.依法纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》并经
本所律师核查，创芯微于补充事项期间，未发现有重大税务违法记录。
（三）标的公司的未决诉讼、仲裁和行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据标的公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，标的公司不存在尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼、仲裁案件。
另根据标的公司提供的资料，就深圳鑫联为电子有限公司与创芯微、深圳
市力昕电子有限公司买卖合同纠纷一案，深圳市中级人民法院已于 2024 年 5 月
6 日作出《民事判决书》（（2023）粤 03 民终 39596 号），判决驳回深圳鑫联
为电子有限公司上诉请求，维持原判，该判决为终审判决。截至本补充法律意
见书出具之日，创芯微银行账户资金的冻结保全措施已解除。
（2）行政处罚情况
根据相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司出具的书面说明并经本
所律师核查，标的公司报告期内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重
大违法行为。
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
本所律师已于《法律意见书》正文之“七、本次交易涉及的债权债务处理
及职工安置”中披露了债权债务处理及职工安置相关事项，补充事项期间未发
生变化。
本所律师认为，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，本次交
易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
八、关联交易和同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
补充事项期间，李亚军辞去其担任的思瑞浦第三届监事会非职工代表监事
职务。2024 年 5 月 25 日，思瑞浦召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于提名非职工代表监事候选人的议案》，选举类先盛担任思瑞浦第三届监
事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届
满之日。就本次交易，上市公司监事类先盛已作出《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及
本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联
交易。
（2）本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交
易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司
在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促
使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上
市公司及其股东合法权益的决定或行为。
（4）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉
及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关
联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损
害公司利益。
本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本
人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、
证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承
诺。”
本所律师已于《法律意见书》正文之“八、关联交易和同业竞争”及《补
充法律意见书（一）》正文之“八、关联交易和同业竞争”中披露了关联交
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
易、同业竞争相关事项。除前述上市公司新任监事出具承诺外，本次交易关联
交易、同业竞争相关事项未发生其他变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不构成关联交
易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经
依据法律法规、《公司章程》及上交所的相关规定，履行了必要的法定披露和报
告义务；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创
板上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易自查期间，相关
内幕信息知情人买卖上市公司股票情况出具自查报告并公告，本所律师已就公
司自查报告出具专项核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
本所律师已于《法律意见书》正文之“十一、参与本次交易的证券服务机
构的资质”披露了本次交易的中介机构及其资质情况，补充事项期间未发生变
化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服
务机构具备必要的服务资格。
十二、结论性意见
除上述已披露情形外，根据上市公司、标的公司及交易对方的声明与承诺，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的其他事项未
发生重大变化。综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1.上市公司本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定；
2.本次交易相关方均具备实施本次交易的主体资格；
3.本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，所取得的授权与批准合法、
有效；本次交易尚需取得上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
4.本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则
和实质性条件；
5.本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；
6.本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7.本次交易的标的资产是标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
8.本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易及
同业竞争；
9.本次交易思瑞浦已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10.本次交易的证券服务机构具备必要为本次交易提供服务的适当资格；
11.在取得所有应获得的批准、核准后，思瑞浦实施本次交易不存在重大法
律障碍。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二四年 月 日出具，正本一式叁份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
葛 涛
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