国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二四年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
第一部分 关于《审核问询函》的回复意见.............................................................. 6
一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方 .............................................. 6
二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期 .................................................. 23
三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款 .................................................. 26
第二部分 补充核查事项............................................................................................ 29
一、本次交易方案 ................................................................................................................. 29
二、本次交易的批准与授权 ................................................................................................. 31
三、本次交易具备的实质条件 ............................................................................................. 31
四、本次交易相关协议 ......................................................................................................... 41
五、参与本次交易的证券服务机构的资质 ......................................................................... 41
六、结论性意见..................................................................................................................... 41
第三节 签署页 ........................................................................................................... 43
6-4-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股
《重组预案》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《重组报告书（草
指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
案）（修订稿）》
报告书（草案）（三次修订稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
本补充法律意见书 指
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（三）》
容诚会计师出具的《深圳市创芯微微电子股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号）
容诚会计师出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股
《备考审阅报告》 指 份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字
[2024]518Z0805 号）
注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四
舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产
规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思瑞浦本次交易的相关文
件资料和已存事实进行了核查和验证，据此于 2024 年 1 月 22 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2024 年 2 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2024
年 6 月 5 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2024 年 6 月 20 日，上海证券交易所下发上证科审（并购重组）〔2024〕4 号
《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
所律师就《审核问询函》提出的有关事项出具《国浩律师（上海）事务所关于思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中已经表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中用语的含义相同。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所
律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其
他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监
会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
第一部分 关于《审核问询函》的回复意见
一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方
重组报告书披露，（1）本次交易中针对不同交易对方进行差异化定价，截至
评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，标的公司全部股权
的交易作价为 106,000.00 万元。其中，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、
创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57 万元，对应创
芯微整体估值 87,201.28 万元；艾育林交易对价为 16,953.97 万元，对应创芯微整
体估值 115,000.00 万元；其余交易对方合计交易对价为 31,838.46 万元，对应创
芯微整体估值 162,000.00 万元；（2）差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资
成本等因素，由交易各方自主协商确定，财务投资人、艾育林的差异化作价和
评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡；（3）本次交易方案发生过 2
次调整，第一次方案调整后交易对方较调整前减少艾育林、增加芯动能投资及
宁波益慧，第二次方案调整后交易对方较调整前增加艾育林；（4）2017 年 5 月，
杨小华等人筹划创办创芯微有限，由于缺乏启动资金，引入了财务投资人艾育
林；艾育林在投资创芯微有限时以委托他人代持形式出资，委托代持人胡小美
系艾育林兄弟之配偶；（5）创芯信息、创芯科技、创芯技术是标的公司员工持股
平台，且均系专为投资标的公司设立的主体，艾育林曾为创芯信息、创芯科技
合伙人，后分别于 2021 年、2022 年退出。
请公司在重组报告书第一章之“七、交易各方重要承诺”中补充披露：创
芯信息、创芯科技、创芯技术穿透锁定承诺。
请公司披露：（1）列表梳理各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易
对价及其对应创芯微整体估值，结合近三年创芯微股权变动作价，分析本次交
易差异化定价的公允性和合理性，以及本次交易评估值的合理性；（2）艾育林以
代持形式投资创芯微的背景和原因，代持解除情况，目前各交易对方所持创芯
微股权是否存在代持或其他影响权属清晰的情形，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（3）本次交易方案两次变更的原因，艾育林先退出后又加入本次交易的背景和
协商过程，各方之间是否存在纠纷或潜在争议，是否存在影响本次交易及权属
转移的实质性障碍；（4）员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术的合伙人
是否均为标的公司员工及其任职情况，艾育林参与创芯微经营管理决策、委派
董监高、行使表决权等情况，艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技
持有份额的合理性。
请律师核查并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了标的公司历次股权转让、增资事项涉及的工商档案、交易文件及支
付凭证等资料，核查了各交易对方投资标的公司的有关情况；
2.查阅了评估机构出具的《资产评估报告》，核查了本次交易评估值的合理
性；
3.对艾育林、胡小美进行访谈，了解了股权代持的背景、原因，解除情况，
获取了艾育林、胡小美出具的《确认函》，明确了股权代持事项的真实性及代持
解除情况；
4.查阅了艾育林的信息调查表，并通过全国企业信息信用公示系统等公开信
息渠道，核查了艾育林在创芯微设立早期的关联企业；
5.获取并查阅了全体交易对方出具的承诺函，明确了各方取得的标的资产权
益均系其本人/本企业持有，不存在代持的情形，且不存在出资瑕疵、纠纷或潜
在纠纷；
6.获取了标的公司的采购明细表，对比分析了标的公司向艾育林关联公司与
其他供应商同期采购的价格；
7.查阅了本次交易各方出具的重大事项进程备忘录，并对艾育林进行了访
谈，了解了本次交易的协商过程；
8.获取并查阅了标的公司的员工花名册、员工持股平台的合伙协议，并对公
开信息进行了网络检索，明确了员工持股平台的合伙人在标的公司的任职情况；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
9.查阅了标的公司的股东（大）会会议资料、员工花名册以及创芯信息、创
芯科技的工商档案，并对杨小华、白青刚、艾育林进行了访谈，了解了艾育林投
资标的公司及其持股平台的背景、行使表决权等情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）请公司在重组报告书第一章之“七、交易各方重要承诺”中补充披
露：创芯信息、创芯科技、创芯技术穿透锁定承诺
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”中补充披露下列内容：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺
函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以
其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直
接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上
市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、
赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份
创芯信息
额。
全体合伙
关于穿透锁 3、针对合伙企业的有限合伙人深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
人、创芯致
定的承诺函 的上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限
诚全体合
合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届满前触发合伙协
伙人
议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定
的方式和价格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产
份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询
合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海
证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺
函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以
其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直
接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足 12 个月，则自合伙企业取得上
市公司本次发行的可转换公司债券之日起 36 个月内，本人承诺不得转让、
创芯技术、
赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份
创芯科技 关于穿透锁
额。
全体合伙 定的承诺函
3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退
人
伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价
格回购本人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，
本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。
4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海
证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）列表梳理各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及其
对应创芯微整体估值，结合近三年创芯微股权变动作价，分析本次交易差异化
定价的公允性和合理性，以及本次交易评估值的合理性
1.列表梳理各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及其对应创
芯微整体估值
各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及其对应创芯微整体估值梳
理如下：
单位：万元
取得成本
本次交易
取得 对应创芯
取得股权时 取得股权方 取得成 本次交易 对价对应
交易对方 出资 微整体估
间 式 本 对价 创芯微整
额 值（投后估
体估值
值）
2018 年 3 月 实缴出资 8.70 8.70 50.00
受让创芯半
杨小华 2020 年 6 月 导体持有股 52.50 52.50 500.00 13,771.04 87,201.28
权
受让艾育林
2021 年 6 月 49.50 158.90 1,605.00
持有股权
受让创芯半
创芯信息 2020 年 6 月 导体持有股 200.00 200.00 500.00 28,568.27 87,201.28
权
受让艾育林
创芯科技 2021 年 6 月 55.50 178.16 1,605.00 4,807.68 87,201.28
持有股权
创芯技术 2021 年 7 月 增资 26.32 84.47 1,689.14 3,759.58 87,201.28
受让创芯半
2019 年 4 月 导体持有股 50.00 50.00 500.00
权
白青刚 6,300.99 87,201.28
受让创芯半
2020 年 6 月 导体持有股 52.50 52.50 500.00
权
通过艾卓奇
艾育林 2018 年 3 月 科技间接持 35.00 35.00 50.00 16,953.97 115,000.00
股
2022 年 8 月 增资 4.66 1,000.00 131,000.00
芯动能投
受让创芯科 6,183.20 162,000.00
资 2022 年 8 月 18.64 4,000.00 131,000.00
技持有股权
顾成标 2022 年 1 月 增资 18.42 2,800.00 85,000.00 4,888.37 162,000.00
东莞勤合 2022 年 8 月 增资 11.65 2,500.00 131,000.00 3,091.60 162,000.00
2022 年 1 月 增资 6.58 1,000.00 85,000.00
深创投 2,858.82 162,000.00
2022 年 8 月 增资 2.80 600.00 131,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
取得成本
本次交易
取得 对应创芯
取得股权时 取得股权方 取得成 本次交易 对价对应
交易对方 出资 微整体估
间 式 本 对价 创芯微整
额 值（投后估
体估值
值）
受让杨小华
2022 年 8 月 1.40 300.00 131,000.00
持有股权
2022 年 8 月 增资 6.52 1,400.00 131,000.00
红土一号 受让杨小华 2,596.96 162,000.00
2022 年 8 月 3.26 700.00 131,000.00
持有股权
2022 年 8 月 增资 4.66 1,000.00 131,000.00
宁波芯可
受让白青刚 2,473.30 162,000.00
智 2022 年 8 月 4.66 1,000.00 131,000.00
持有股权
盛宇投资 2022 年 8 月 增资 9.32 2,000.00 131,000.00 2,473.30 162,000.00
朱袁正 2022 年 1 月 增资 7.89 1,200.00 85,000.00 2,095.01 162,000.00
南京俱成 2022 年 8 月 增资 4.66 1,000.00 131,000.00 1,236.63 162,000.00
苏州华业 2022 年 8 月 增资 4.66 1,000.00 131,000.00 1,236.63 162,000.00
受让杨小华、
创东方投
2022 年 8 月 白青刚持有 4.66 1,000.00 131,000.00 1,236.63 162,000.00
资
股权
受让创芯科
宁波益慧 2022 年 8 月 3.20 687.08 131,000.00 849.68 162,000.00
技持有股权
龙岗金腾 2022 年 8 月 增资 2.33 500.00 131,000.00 618.33 162,000.00
注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。
2.结合近三年创芯微股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合
理性，以及本次交易评估值的合理性
（1）近三年创芯微股权变动作价
近三年创芯微的股权变动作价情况如下：
单位：万元
取得成本
本次交易
对应创芯
取得股权 取得成 对价对应
变动时间 交易对方 微整体估
方式 本 创芯微整
值（投后估
体估值
值）
受让艾育
2021 年 6 月 杨小华、创芯科技 林持有股 337.05 1,605.00 87,201.28
权
2021 年 7 月 创芯技术 增资 84.49 1,689.14 87,201.28
2022 年 1 月 顾成标、朱袁正、深创投 增资 5,000.00 85,000.00 162,000.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
取得成本
本次交易
对应创芯
取得股权 取得成 对价对应
变动时间 交易对方 微整体估
方式 本 创芯微整
值（投后估
体估值
值）
宁波芯可智、芯动能投
增资及受
资、深创投、红土一号、
让杨小华、
东莞勤合、盛宇投资、南
2022 年 8 月 白青刚、创 18,687.08 131,000.00 162,000.00
京俱成、苏州华业、龙岗
芯科技持
金腾、创东方投资、宁波
有股权
益慧
注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。
（2）本次交易差异化定价的公允性和合理性
①本次交易差异化定价具有公允性
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应
的创芯微 100.00%股权作价系以评估机构出具的《资产评估报告》为基础确定，具有
公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
②本次交易差异化定价具有合理性
本次交易差异化定价情况如下：
单位：万元
本次交易定
序 涉及的交 按照评估值 本次交易定 受让/让渡 价对应创芯
对应作价依据
号 易对方 计算的对价 价 对价 微 100%股
权估值
除艾育林 综合考虑初始投资成
以外的其 本、国有资产增值保值
1 20,832.57 31,838.46 11,005.89 162,000.00
他财务投 等因素经市场化谈判得
资人 出
综合考虑初始投资成
2 艾育林 15,627.14 16,953.97 1,326.83 115,000.00 本、初期投资风险等因
素并经市场化谈判得出
标的公司 保持整体交易作价不
3 管理团队 69,540.29 57,207.57 -12,332.72 87,201.28 变，管理团队让渡给财
股东 务投资人对价
合计 106,000.00 106,000.00 - - -
标的公司 2022 年两轮融资引入财务投资人后，最终投后估值为 131,000 万元。考
虑到财务投资人的初始投资成本较高、国有资产增值保值等原因，参考相关增资协议
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
约定的回购条款利率并经过交易各方的多轮沟通谈判，最终各方协商一致确定，财务
投资人差异化定价对应创芯微的整体估值为 162,000.00 万元，具有合理性。
艾育林取得创芯微股权的时点较早、初始投资成本较低，但其作为创芯微创立早
期的财务投资人，承担了初创期企业所面临的较高的投资风险。综合考虑前述因素并
经过市场化谈判后，各方协商一致确定其差异化定价对应创芯微的整体估值为
115,000.00 万元，略高于创芯微整体评估值、但低于其他财务投资人对价对应的创芯
微整体估值，具有合理性。
标的公司管理团队股东取得的交易对价为 57,207.57 万元，系通过计算标的公司整
体交易作价与其他股东交易对价之间的差额得出，对应创芯微的整体估值为 87,201.28
万元，低于评估值主要系补足其他交易对方差价所致，具有合理性。
（3）本次交易评估值的合理性
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估
基准日 2023 年 9 月 30 日，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，较最近一次
股权变更后的估值 131,000 万元差异率为-18.61%。本次估值以评估机构出具的《资产
评估报告》为基础，因估值方法不同，该等评估值较前次估值有所下降，合理地反映
了标的公司在本次评估基准日的价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，
具有合理性。
（三）艾育林以代持形式投资创芯微的背景和原因，代持解除情况，目前
各交易对方所持创芯微股权是否存在代持或其他影响权属清晰的情形，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定
1.艾育林以代持形式投资创芯微的背景和原因
2017 年 5 月，创芯微有限设立时，艾育林实际控制并经营多家半导体行业
公司，其主要投资经营情况如下：
企业名称 成立日期 当时的投资任职情况 当时的经营范围
电子产品、电子材料、晶圆片、硅
艾育林实际控制企业，
深圳市爱矽电 片、电子元器件、电子设备和软件
2005.06.16 艾育林担任董事、总经
子有限公司 的设计开发与销售及其它国内贸易
理
（法律、行政法规、国务院决定规
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定在登记前须经批准的项目除外）
经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营）。
电子材料、电子产品及设备的设计
开发与销售国内贸易（以上不含专
深圳市瑞之辰 营、专控、专卖商品及限制项目）
2007.07.10 艾育林实际控制企业
科技有限公司 经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营）。
研究、设计、生产、测试、封装、
加工线宽 0.35 微米及以下大规模集
成电路、新型电子元器件、电力电
子器件、混合集成电路开发、生产、
江西万年芯微
2017.02.13 艾育林实际控制企业 加工半导体、元器件专用材料上述
电子有限公司
产品的批发、零售、代理（拍卖除
外）科技咨询服务进出口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
其中，江西万年芯微电子有限公司主要从事集成电路封装测试业务，为芯片
设计行业的供应商，其客户或潜在客户与创芯微有限处于同一行业，存在一定程
度上的竞争或潜在竞争关系。考虑到下游客户一般避免选择与其竞争对手属于同
一控制下的企业作为供应商，为便于江西万年芯微电子有限公司业务拓展及后续
客户关系维护，避免投资创芯微有限对其造成不必要的影响，艾育林在投资创芯
微有限时以代持形式出资。委托代持人胡小美系艾育林兄弟之配偶，胡小美通过
持有艾卓奇科技、创芯半导体股权及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）合
伙份额的方式，代艾育林间接持有创芯微有限的股权。
在股权代持期间，艾育林不存在依据相关法律法规规定不适宜作为公司股东
的情形。
2.代持解除情况
为创芯微有限规范运作的要求，保证股权权属清晰，艾育林解除代持关系，
还原真实股东身份。具体代持解除情况如下：
2020 年 5 月，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持
有的创芯微有限 90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。
2020 年 5 月，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署
股权转让协议。
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2020 年 6 月，创芯微有限就上述股权变更完成工商变更登记手续。至此，
艾育林与胡小美之间的股权代持关系已全部解除。
历史上，艾育林委托胡小美代持股权的持股主体艾卓奇科技、创芯半导体股
权及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于 2021 年 3 月、2020 年 9
月、2020 年 12 月注销。经对艾育林和胡小美进行访谈确认及其出具的确认函，
双方确认历史上股权代持关系的真实性且代持关系已完全解除，双方对此不存在
任何争议或潜在争议。
3. 标的公司与艾育林关联企业的交易情况
经核查，2021 年、2022 年，受芯片市场供给情况发生变化，创芯微根据下
游需求及生产计划，曾向艾育林关联企业采购晶圆封测服务及少量晶圆，具体情
况如下：
采购内 2024 年 1-3
公司名称 与艾育林关系 2023 年度 2022 年度 2021 年度
容 月
江西万年芯微 艾育林控制的 封测服
- - 14.30 555.85
电子有限公司 企业 务
深圳市立能威
艾育林控制的 封测服
微电子有限公 - - 2.94 62.73
企业 务
司
EIFFEL
艾育林配偶控
GROUP (HK) 晶圆 - - 153.84 -
CO., LIMTIED 制的企业
合计 - - - - 171.08 618.58
占采购总额比
- - - - 1.09% 4.40%
例
2021 年、2022 年创芯微向艾育林关联企业采购的封测服务及晶圆采用市场
化定价原则，平均采购价格与向其他供应商采购的同类型材料或服务的平均价格
相近，不存在重大差异，具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形。上述采
购量占创芯微采购总额比例不到 5%，且自 2023 年起已经不再发生交易，对创芯
微不存在重大影响。
4.目前各交易对方所持创芯微股权是否存在代持或其他影响权属清晰的情
形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定
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经核查各交易对方出具的承诺函及创芯微的工商登记资料，目前本次交易的
交易对方均合法拥有标的公司股权，不存在代持或其他影响权属清晰的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易方案两次变更的原因，艾育林先退出后又加入本次交易的
背景和协商过程，各方之间是否存在纠纷或潜在争议，是否存在影响本次交易
及权属转移的实质性障碍
1.本次交易方案两次变更的原因
（1）本次交易方案第一次变更的原因
本次交易方案第一次调整，主要涉及交易对方减少艾育林、增加芯动能投资
及宁波益慧，支付方式由发行股份及支付现金变更为发行可转换公司债券及支付
现金。
①支付方式变更的原因
《重组预案》披露后，因二级市场波动以及市场环境影响，上市公司股价整
体呈下降趋势，本次交易的交易条件已发生较大变化，交易对方的交易意愿减弱。
2023 年 11 月 14 日，中国证监会发布并实施《上市公司向特定对象发行可转换
公司债券购买资产规则》，增加了重组交易弹性，为公司以发行定向可转换公司
债券作为支付方式提供了明确依据。为满足交易各方需求，经充分协商，交易各
方一致同意变更支付方式为发行可转换公司债券及支付现金。可转换公司债券本
身具有债券、股票双重属性，可以较好地平衡交易各方的利益诉求、增加谈判弹
性。对交易对方来说，在股价走低时，可以选择到期兑现本息；对上市公司来说，
通过设置转股价格上修条款和强制转股条款，在股价走高时，可以通过向上修正
转股价格、要求强制转股来平衡上市公司与交易对方的利益。经交易各方协商一
致，同意交易支付方式变更。
②交易对手变更的原因
为筹划本次交易，思瑞浦自 2023 年 5 月 29 日开市起停牌。本次交易停牌期
间，思瑞浦积极与标的公司各股东进行沟通，与标的公司 17 名股东签署《购买
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资产协议》。但因当时本次交易审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易
价格尚未确定，芯动能投资及宁波益慧未能在停牌期间就本次交易完成必要的内
部决策程序，故未签署《购买资产协议》。
为促成本次交易，在与标的公司多数股东达成一致的情况下，思瑞浦决定继
续推进本次交易。2023 年 6 月 9 日，思瑞浦召开第三届董事会第十七次会议审
议通过本次交易相关议案，并于次日披露《重组预案》。
《重组预案》披露后，思瑞浦持续与标的公司各股东积极沟通交易方案，有
序推进本次交易相关工作。本次交易的《资产评估报告》出具后，各方基于评估
结果协商确定标的资产的最终交易价格，包括芯动能投资、宁波益慧在内的标的
公司 18 名股东最终就交易价格及相关具体条款达成一致意见，并于 2024 年 1 月
22 日签署《购买资产协议》，芯动能投资、宁波益慧正式加入本次交易。期间，
经多次磋商，思瑞浦未能与艾育林就本次交易方案的主要条款达成一致。为不影
响本次交易的整体推进，思瑞浦与各方协商一致后决定调整方案继续推进本次交
易。
2024 年 1 月 22 日，思瑞浦召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次
交易相关议案，对本次交易方案作出了第一次变更，并于 2024 年 1 月 23 日披露
了《重组报告书（草案）》。
（2）本次交易方案第二次变更的原因
本次交易方案第二次调整，主要涉及交易对方增加艾育林。
《重组报告书（草案）》披露后，经持续磋商谈判，艾育林最终接受本次交
易方案，并于 2024 年 2 月 6 日与思瑞浦签署《购买资产协议》。
2024 年 2 月 6 日，思瑞浦召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次
交易相关议案，对本次交易方案作出了第二次变更。
2.艾育林先退出后又加入本次交易的背景和协商过程
（1）背景
思瑞浦自停牌以来与包括艾育林在内的标的公司各股东始终保持密切沟通，
持续进行磋商谈判。《重组预案》披露后，经多轮磋商谈判，思瑞浦未能与艾育
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林就本次交易的交易价格等重要条款达成一致。因本次交易涉及多方利益，在与
除艾育林外的标的公司其他股东达成一致的情况下，为不影响本次交易整体推
进，思瑞浦与各方协商一致后决定减少交易对手调整方案继续推进本次交易，并
于 2024 年 1 月 23 日披露《重组报告书（草案）》，艾育林退出本次交易。
《重组报告书（草案）》披露后，随着标的资产审计评估工作的完成，标的
公司整体评估值已经确定，上市公司与艾育林均表达了拟继续合作的意愿，经持
续磋商谈判，上市公司和艾育林就本次交易的交易价格等重要条款达成一致，艾
育林最终接受本次交易方案，并于 2024 年 2 月 6 日与思瑞浦签署《购买资产协
议》，思瑞浦于 2024 年 2 月 7 日披露《重组报告书（草案）（修订稿）》，艾育林
加入本次交易。
（2）协商过程
《重组报告书（草案）》披露后，为争取达成收购创芯微 100%股权的目的，
思瑞浦与艾育林于 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 31 日期间就本次交易继续进
行谈判：
时间 协商进度
思瑞浦相关代表再次与艾育林就本次交易的交易价格等事项进行
2024 年 1 月 26 日 沟通，在充分协商和论证后，艾育林表示接受交易价格，愿意加
入本次交易。
思瑞浦与艾育林就本次交易全部条款达成共识，就《购买资产协
2024 年 1 月 31 日 议》的内容达成一致；相关中介机构人员在现场对艾育林进行了
补充访谈，并签署各项承诺函及相关说明性文件。
经董事会审议通过后，思瑞浦与艾育林正式签署《购买资产协议》，
2024 年 2 月 6 日
上市公司公告交易相关事项。
3.各方之间是否存在纠纷或潜在争议，是否存在影响本次交易及权属转移的
实质性障碍
根据交易对方出具的承诺函、《重大事项进程备忘录》等相关资料，前述本
次交易方案变更事项均系交易各方基于对交易方案相关条款理解而作出商业判
断的结果，均系各方真实意思表述，本次交易各方之间不存在纠纷或潜在争议，
不存在影响本次交易及权属转移的实质性障碍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（五）员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术的合伙人是否均为标
的公司员工及其任职情况，艾育林参与创芯微经营管理决策、委派董监高、行
使表决权等情况，艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技持有份额的
合理性
1.员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术的合伙人是否均为标的公司
员工及其任职情况
（1）创芯信息合伙人任职情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，创芯信息层面合伙人在标的公司
的任职情况具体如下：
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
1 李杰 董事 41.2249 20.6124%
2 刘文鉴 监事、市场总监 32.9799 16.4900%
3 王蒙 董事、总经理 28.8514 14.4257%
4 侯永军 研发人员 17.5000 8.7500%
5 王小平 研发人员 10.0000 5.0000%
6 白青刚 董事、常务副总经理 8.7794 4.3897%
7 刘传云 销售人员 7.5000 3.7500%
8 郭帅 研发人员 6.6600 3.3300%
9 朱治鼎 研发人员 6.6600 3.3300%
10 陈钢 研发人员 6.6600 3.3300%
11 杨小华 董事长 6.4184 3.2092%
12 吴克柔 研发人员 5.0000 2.5000%
13 尤丽阳 销售人员 2.5000 1.2500%
14 朱丽兰 研发人员 2.5000 1.2500%
15 韩寅平 销售人员 2.5000 1.2500%
16 陈维 财务总监 2.1080 1.0540%
17 创芯致诚 / 12.1580 6.0790%
合计 200.0000 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，创芯信息上层嵌套平台创芯致诚层面合伙
人在标的公司的任职情况具体如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
1 杨小华 董事长 4.9729 40.9023%
2 赵圣哲 研发人员 1.5790 12.9873%
3 朱治鼎 研发人员 0.5263 4.3288%
4 朱玲 管理人员 0.2632 2.1648%
5 贾义 研发人员 0.2105 1.7314%
6 詹洪 研发人员 0.2105 1.7314%
7 孙广林 研发人员 0.1842 1.5151%
8 石儒芳 研发人员 0.1579 1.2987%
9 谭贤伟 研发人员 0.1579 1.2987%
10 姚良豪 研发人员 0.1579 1.2987%
11 孙怀坤 研发人员 0.1579 1.2987%
12 朱微娜 管理人员 0.1579 1.2987%
13 田长俊 管理人员 0.1579 1.2987%
14 傅姣 研发人员 0.1579 1.2987%
15 贺宇童 销售人员 0.1579 1.2987%
16 邓波 销售人员 0.1579 1.2987%
17 颜家舟 销售人员 0.1579 1.2987%
18 李杰英 研发人员 0.1053 0.8661%
19 李星 研发人员 0.1053 0.8661%
20 付亚芳 研发人员 0.1053 0.8661%
21 李茂江 研发人员 0.1053 0.8661%
22 付婷 研发人员 0.1053 0.8661%
23 黄豪 管理人员 0.1053 0.8661%
24 谭子人 销售人员 0.1053 0.8661%
25 陈冬冬 研发人员 0.1053 0.8661%
26 冷慧敏 管理人员 0.1053 0.8661%
27 李靖 销售人员 0.1053 0.8661%
28 程淑艳 研发人员 0.1053 0.8661%
29 田进 管理人员 0.1053 0.8661%
30 谢涛 管理人员 0.1053 0.8661%
31 叶丽芳 研发人员 0.1053 0.8661%
32 聂金华 销售人员 0.1053 0.8661%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
33 文秀茹 研发人员 0.1053 0.8661%
34 朱江荣 研发人员 0.1053 0.8661%
35 钱文芳 监事、管理人员 0.1053 0.8661%
36 阳明森 管理人员 0.1053 0.8661%
37 罗晓珍 管理人员 0.1053 0.8661%
38 彭粤 研发人员 0.1053 0.8661%
39 刘刚 研发人员 0.1053 0.8661%
40 管逸飞 研发人员 0.1053 0.8661%
41 冯浩 研发人员 0.1053 0.8661%
42 李莹莹 销售人员 0.0526 0.4326%
43 刘凡章 管理人员 0.0526 0.4326%
合计 12.1580 100.00%
（二）创芯技术合伙人任职情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，创芯技术层面合伙人在标的公司
的任职情况具体如下：
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
1. 杨小华 董事长 35.5400 14.2137%
2. 鞠昊 管理人员 35.0000 13.9978%
3. 王国亮 销售人员 30.0000 11.9981%
4. 陈维 财务总监 20.0000 7.9987%
5. 夏文锦 研发人员 15.0000 5.9990%
6. 石金成 研发人员 12.5000 4.9992%
7. 石磊 研发人员 12.5000 4.9992%
8. 付明婷 管理人员 10.0000 3.9994%
9. 赵磊 研发人员 10.0000 3.9994%
10. 周皓 销售人员 10.0000 3.9994%
11. 帅俊 研发人员 10.0000 3.9994%
12. 张少云 研发人员 10.0000 3.9994%
13. 王婧 管理人员 8.5000 3.3995%
14. 耿晓岳 管理人员 6.0000 2.3996%
15. 杨璇 销售人员 6.0000 2.3996%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
16. 吕林娜 销售人员 5.0000 1.9997%
17. 綦云华 监事、管理人员 5.0000 1.9997%
18. 陈李春 研发人员 5.0000 1.9997%
19. 王发明 研发人员 2.5000 0.9998%
20. 李炳兰 管理人员 1.5000 0.5999%
合计 250.0400 100.00%
（3）创芯科技合伙人任职情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，创芯科技层面合伙人在标的公司
的任职情况具体如下：
序号 合伙人 现任公司职务 出资额（万元） 出资比例
1. 白青刚 董事、常务副总经理 26.9000 79.9225%
2. 陈维 财务总监 6.2576 18.5919%
3. 杨小华 董事长 0.5000 1.4855%
合计 33.6576 100.00%
综上，截至本补充法律意见书出具之日，创芯信息、创芯科技、创芯技术上
层合伙人均为标的公司在职员工，不存在外部人员持股情形。
2.艾育林参与创芯微经营管理决策、委派董监高、行使表决权等情况
根据标的公司提供的股东（大）会会议资料、员工花名册等资料并经访谈确
认，自标的公司设立至今，艾育林作为财务投资人，未在标的公司任职，未向标
的公司委派董事、监事及高级管理人员，也未参与标的公司日常经营管理决策及
具体运作，其在报告期内标的公司历次股东（大）会行使表决权时始终与杨小华、
白青刚保持一致，不存在作出相反意思表示的情形。
3.艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技持有份额的合理性
（1）艾育林曾在创芯信息持有份额的合理性
创芯半导体于 2020 年 6 月将其所持创芯微有限股权分别转让给创芯信息、
艾育林、杨小华、白青刚。本次股权转让后，艾育林作为天使投资人与标的公司
核心成员杨小华、白青刚转为直接持有标的公司股权，李杰、刘文鉴等其他团队
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
成员通过创芯信息间接持有标的公司股权；同时，艾育林让渡部分股权用于标的
公司实施员工股权激励，该部分预留股权激励份额由杨小华作为创芯信息执行事
务合伙人代为持有。为监督预留股权激励份额用于激励公司骨干员工，确保公司
股权激励计划落地，艾育林在创芯信息层面保留了较少合伙份额，以便实时了解
公司股权激励的实施情况。
2021 年 6 月，考虑到预留股权激励份额已基本发放完毕且员工股权激励计
划已稳定运行，艾育林所持创芯信息全部合伙份额作为预留股权激励份额，按照
标的公司股权激励安排转让予白青刚，转让完成后艾育林从创芯信息退伙。
（2）艾育林曾在创芯科技持有份额的合理性
2021 年 6 月，为让渡部分股权给标的公司核心管理团队作为激励股权，同
时进一步强化杨小华对创芯微有限控制权，保证实际控制人杨小华作为标的公司
第一大自然人股东。艾育林将其当时直接持有的创芯微有限 9.90%股权作为激励
股权转让给杨小华；将其当时直接持有的创芯微有限 11.10%股权转让给创芯科
技，其中对应 0.1%、5.38%、1.25%的股权作为激励股权分别授予杨小华、白青
刚、陈维，其中对应 4.37%的股权由其本人持有；同时由杨小华作为创芯科技的
执行事务合伙人，行使创芯科技持有的全部标的公司股权的表决权。上述持股架
构实现了股权激励的目的，同时将一部分艾育林直接持有的股权转化为间接持
有，强化了杨小华的控制权。
2022 年 8 月，为获取投资收益，艾育林通过创芯科技向芯动能投资、宁波
益慧转让部分创芯微有限股权。转让前，创芯科技持有创芯微 33.6575 万元出资
额，创芯科技总出资额亦为 33.6575 万元，即创芯科技出资额与创芯微出资额为
一一对应关系。在创芯微有限层面，创芯科技将其持有的创芯微有限合计 21.8424
万元出资额（对应创芯微 3.91%的股权）分别转让给芯动能投资、宁波益慧。前
述股权转让完成后，在创芯科技层面，艾育林就相对应部分减资，合计减少
21.8424 万元出资额，完成退伙，并取得创芯科技缴纳税款后的股权转让收益。
综上所述，艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技持有份额，主要
系为监督公司预留股权激励份额顺利授予、强化公司实际控制人的控制权，具有
合理性。
6-4-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，具有合理性和公允
性。上市公司支付对价总额对应的创芯微 100.00%股权作价系以评估机构出具的
《资产评估报告》为基础确定，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利
益；
2.艾育林出于商业方面的考虑曾以代持形式投资创芯微，但经过 2020 年 6
月股权变更后，相关情况已经得以规范。截至本补充法律意见书出具日，创芯微
的股东持有创芯微的股权权属清晰，不存在争议，不存在其他利益纠纷，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定；
3.本次交易方案两次变更的原因主要为交易对方的变动以及支付方式的变
动，艾育林退出本次交易后又加入本次交易主要系《重组预案》披露后，上市公
司与艾育林未能就本次交易的交易价格等重要条款达成一致，因此艾育林先退出
本次交易。后续通过持续磋商谈判，上市公司与艾育林就本次交易全部条款达成
共识，并签署了协议，因此艾育林又加入本次交易。本次交易不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在影响本次交易及权属转移的实质性障碍。
4.标的公司的员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术上层合伙人均为
标的公司在职员工，不存在外部人员持股情形；艾育林作为财务投资人曾在创芯
信息、创芯科技持有份额，主要系为监督公司预留股权激励份额顺利授予、强化
公司实际控制人的控制权，具有合理性。
二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期
重组报告书披露，（1）本次交易业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创
芯科技、创芯技术对标的公司 2024 年至 2026 年三年合计净利润进行业绩承诺；
（2）创芯信息、创芯科技、创芯技术在业绩承诺期前二年内，根据目标公司实
现的净利润情况，可依据约定解除对部分可转换公司债券的锁定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
请公司披露：本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是
否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相
关规定。
请律师核查并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技及创芯技术签署
的《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及相应补充协议；
2.获取并查阅了创芯信息、创芯科技、创芯技术出具的《关于本次交易取得
可转换公司债券锁定的承诺函》；
3.查阅了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关
规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条规定： 上
市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转
让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
转股前后的限售期限合并计算。”
本次交易的业绩承诺方为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
杨小华、白青刚已承诺其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司
债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满与补偿义
务实施完毕孰晚之日不得转让。
2024 年 8 月 7 日，上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技及创
芯技术签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，
并由创芯信息、创芯科技、创芯技术补充出具了《关于本次交易取得可转换公司
债券锁定的承诺函》，就创芯信息、创芯科技、创芯技术的锁定期约定如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司
债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司
债券结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券及
该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺
期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度）届满经上市公司委托的符合《证券
法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项
报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚
为准）期间内不得转让。
3、上述限售期内，创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易所取得的
可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形
成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定和规则办理。
上述协议和承诺函签署后，本次交易业绩承诺方的锁定期均为自可转换公司
债券发行之日起至业绩承诺期届满与补偿义务实施完毕孰晚之日。本次交易业绩
承诺方的锁定期与业绩补偿承诺匹配，符合《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第八条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
本次交易业绩承诺方的锁定期均为自可转换公司债券发行之日起至业绩承
诺期届满与补偿义务实施完毕孰晚之日。本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补
偿承诺匹配，符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
八条的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款
重组报告书披露，2021 年及 2022 年标的公司与部分财务投资人签署了附有
回购义务条款的增资合同。在本次交易中，标的公司财务投资人全部为本次交
易对方，同意出售标的公司股权，故本次交易完成后标的公司不再具有回购义
务。
请公司披露：标的公司与财务投资人之间签订的回购条款基本情况，有关
协议是否解除及后续安排，相关协议的具体约定条款，是否影响标的资产权属
清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。
请律师核查并发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅标的公司及其他相关方签署的《增资合同书》《增资合同书之补充协
议》；
2.查阅杨小华及其他相关方签署的《关于终止公司股东特殊权利相关事项的
补充协议》；
3.查阅思瑞浦与各交易对方签署的《购买资产协议》；
4.查阅交易对方出具的《同意函》；
5.查阅《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）标的公司与财务投资人之间签订的回购条款基本情况，有关协议是
否解除及后续安排，相关协议的具体约定条款，是否影响标的资产权属清晰，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定
1.标的公司与财务投资人之间签订的回购条款基本情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 12 月，朱袁正、顾成标、深创投与标的公司及其他相关方签署了《增
资合同书》《增资合同书之补充协议》。根据前述《增资合同书之补充协议》约定，
如发生标的公司未能于 2025 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO、未经投资方书面
同意实际控制人发生变更的、标的公司及其管理层出现重大诚信问题、重大违约
行为或违法犯罪行为等情形的，朱袁正、顾成标、深创投有权要求标的公司回购
其所持全部或部分股权，且杨小华、白青刚就该等回购义务承担连带责任。该等
回购价格应按以下方式计算（以孰高为准）：（1）回购对价=投资金额*[1+8%*n]，
其中 n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365；（2）
回购对价=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。
2022 年 7 月，芯可智、芯动能投资、深创投、红土一号、东莞勤合、盛宇
投资、南京俱成、苏州华业、龙岗金腾与标的公司及其他相关方签署了《增资合
同书》《增资合同书之补充协议》。根据前述《增资合同书之补充协议》约定，如
发生标的公司未能于 2025 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO、未经投资方书面同
意实际控制人发生变更的、标的公司及其管理层出现重大诚信问题、重大违约行
为或违法犯罪行为等情形的，芯可智、芯动能投资、深创投、红土一号、东莞勤
合、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、龙岗金腾有权要求标的公司回购其所持全
部或部分股权，且杨小华、白青刚就该等回购义务承担保证责任。该等回购价格
应按以下方式计算（以孰高为准）：（1）回购对价=投资金额*[1+8%*n]，其中 n=
投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365；（2）回购对
价=回购日公司账面净资产*回购日投资方所持公司股权比例。
除上述情形外，标的公司与财务投资人之间未签订其他回购条款。
2.解除协议的签署情况及具体条款
本次交易过程中，各交易对方已向上市公司出具《同意函》，同意放弃针对
本次交易享有的优先受让权及任何其他优先权利。
为进一步明确相关回购条款的效力，保障标的资产权属清晰，2024 年 7 月
12 日，杨小华及其他相关方共同签署《关于终止公司股东特殊权利相关事项的
补充协议》（以下简称“《终止协议》”），约定将由标的公司作为义务承担主体的
股东特殊权利条款全部予以终止，对各方均不再具有法律约束力，该等条款终止
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
后应视为自始无效，且未约定可恢复条款。自《终止协议》签署之日起，标的公
司全体股东均不享有任何超出《公司法》及公司章程规定的股东特殊权利。
3.是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据前述《关于终止公司股东特殊权利相关事项的补充协议》及《购买资产
协议》相关条款约定，标的公司相关财务投资人享有的回购条款已全部终止且自
始无效，不含恢复条款，不影响标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
在《关于终止公司股东特殊权利相关事项的补充协议》签署后，标的公司与
部分财务投资人签署的附有回购义务条款已全部终止且自始无效，不含恢复条
款，不影响标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 补充核查事项
一、本次交易方案
2024 年 8 月 7 日，思瑞浦召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排的议
案》等与本次交易相关的议案，就杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯
技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券限售期安排作如下修订：
修订前：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得
的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起
12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对
象发行可转换公司债券结束之日起 18 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即
2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》
规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告
之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚
发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在会计师事务所就标
的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创
芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的
可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0 时，按 0 取值，
即当期可转换公司债券不解锁，不足 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可
转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，
或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其
因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为
股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及
上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
修订后：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得
的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特
定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日
起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公
司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资
产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券
交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易不构成关联交易，不构
成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的批准与授权
2024 年 8 月 7 日，思瑞浦召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排的议
案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册后方可实施。
三、本次交易具备的实质条件
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、标的公司《审计报告》并
经标的公司确认，标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高
密度电源管理芯片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行业分
类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服
务业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制
的行业，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对
外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，在假设
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股
本总额不会超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的
25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的
标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次
交易标的资产交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的
资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本
次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的创芯微 100.00%股份。创芯微
目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。”截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交
易对方中杨小华、白青刚为创芯微董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。为确保本次交易的顺利进行，创
芯微的组织形式拟在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。因
在本次交易方案调整前，标的公司股东艾育林未参与本次交易，为避免后续标的
公司未能按计划变更公司性质，本次交易的交易对手杨小华、白青刚于 2024 年
1 月 13 日向标的公司申请辞任董事、高级管理人员职务，以便顺利完成交割。
本次交易方案调整后，标的公司全体股东均已在其签署的《购买资产协议》中承
诺将积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，
并已就放弃针对其他交易对手转让标的资产其享有的优先购买权等优先权利事
项作出承诺。本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的安排，标的公司在本次交易交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司不存
在法律障碍。2024 年 1 月 31 日，杨小华、白青刚申请撤回辞任董事、高级管理
人员申请；2024 年 2 月 1 日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华、白青刚
撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司 2024 年第一次临时股
东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事职务，白青刚
继续担任董事、常务副总经理职务。
根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并经本所
律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托或委托
持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本次交易不涉及债权
债务的转移，本次交易完成后，创芯微仍对自身所负债务承担责任。
本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份，标的资产权属清晰；本次交易
各方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格
履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障
碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制
人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的
企业保持独立。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易丰
富和完善了电池管理和电源管理芯片产品线，拓宽了产品种类，能够更好地满足
客户多元化需求，增强市场竞争力。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，创
芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致
上市公司产生同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易新增关联交易。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0815 号），
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件并
经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的调查表和书面承诺并
经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股份均为合法所有，不存在通过信托
或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易所涉及的
标的资产权属清晰。
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本次交易标的资产为创芯微 100.00%股份，标的公司主营业务为模拟芯片
（电池管理芯片和电源管理芯片）的研发和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司与标的公司同为
模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效
应。本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，
同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集
团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。因此，本次交易
所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第
四十三条第二款之规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 100.00%股份的交易价格为
106,000.00 万元，以发行可转换公司债券方式支付 38,338.95 万元。本次拟募集
配套资金的金额不超过 38,338.00 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金
对价及中介机构费用，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
标的公司所属行业属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与上
市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上
市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易符合《科创板
上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及
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《重组审核规则》第八条之规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1.本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
（1）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0815 号），
上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行注册管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所
律师在中国证监会、上交所等网站检索，上市公司现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面文件及
公安机关出具的证明并经本所律师通过网络核查，上市公司及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司第一大股东最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
（6）根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《发行注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条之规定。
2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
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本次募集配套资金总额不超过 38,338.00 万元，用于支付本次交易的现金对
价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配
套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司第一大股东及其控制的
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。因此，本次交
易符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
3.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公
司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。因此，本次交易符合《发行注册管
理办法》第十三条第（一）项之规定。
（2）2021 年、2022 年及 2023 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 44,353.56 万元、26,680.74 万元和-3,471.31 万元，平均可分配利润为
22,521.00 万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为
38,338.93 万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年
（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 3.83 万元。因此，上
市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息，符合《发行
注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
（3）截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
上市公司资产负债率分别为 7.74%、8.81%和 5.57%，资产负债结构合理。2021
年度、2022 年度和 2023 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,174.10 万元、53,006.30 万元和-16,489.55 万元，2023 年经营活动现金流量净
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流出主要系上市公司 2023 年受经济形势、终端市场需求不及预期、市场竞争激
烈等因素影响营业收入同比下降 38.68%，现金流量正常。因此，本次交易符合
《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4.本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
6.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条的相关规定。
7.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所承办律师核查，本次募集
配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购
本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债办法》的规定
1.本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司 2024 年第二次临时股东大会已经对《重组管理办法》第二十三条
规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本
付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修
正条款等作出决议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条之规定。
2.本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 158
元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向
可转债重组规则》第五条之规定。
3.本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束
后六个月。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条之规定。
4.本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定
本次交易的相关交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条规
定做出了锁定承诺。本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条之规
定。
5.本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕
前不得回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条之规定。
6.本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六
条的规定
上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债
券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定
向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条之规定。
7.本次交易符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条
的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
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约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
四、本次交易相关协议
根据思瑞浦提供的资料并经本所律师核查，本次交易相关方新增签署以下协
议：
2024 年 8 月 7 日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技及创芯
技术签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，
就限售期安排进行了补充约定。《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》随《购买资产协议》的生效而生效。
综上所述，本所律师核查后认为，《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议已经交易相关各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足后生效，对
协议各方均具有法律约束力。
五、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服
务机构具备必要的服务资格。
六、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.上市公司本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定；
2.本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，所取得的授权与批准合法、
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有效；本次交易尚需取得上交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
3.本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和
实质性条件；
4.本次交易的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议
约定的生效条件成就时生效；
5.本次交易的证券服务机构具备必要为本次交易提供服务的适当资格。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法
律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二四年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
葛 涛
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