国泰君安证券股份有限公司
关于江西国科军工集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司以集中竞价
交易方式回购股份事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1011 号《关于同意江西国科
军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的同意，公司向社会首次
公开发行人民币普通股股票 3,667 万股，每股发行价格为人民币 43.67 元。截至
2023 年 6 月 30 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,667 万
股，募集资金总额为人民币 160,137.89 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）
人民币 15,846.55 万元，实际募集资金净额为人民币 144,291.34 万元。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了
大信验字[2023]第 6-00004 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、本次回购公司股份的具体情况
（一）回购方案的审议及实施程序
2024 年 1 月 31 日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司
全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行
社会责任，公司董事长毛勇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为
以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金、公司自有资金或自筹资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详
见公司于 2024 年 2 月 1 日披露的《江西国科军工集团股份有限公司关于公司“提
质增效重回报”行动方案暨提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-006）。
2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司董事会审议本次
回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上
董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司董事长毛勇先生提议公
司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计
划或股权激励。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
4、回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超
过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监
会及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
号 （股） 比例（%） （万元）
自公司董事会审
用于员工持
1,206,897 ~ 议通过回购股份
1 股计划或股 0.82~1.53 7,000~13,000
2,241,379 方案之日起不超
权激励
过 12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应
调整。
6、本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 58 元/股（含）。该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本
公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
7、本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金、公司自有资金或自筹资金。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 13,000
万元，回购价格上限 58 元/股进行测算，回购数量约为 2,241,379 股，约占公司
当前总股本的 1.53%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并
全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 113,051,685 77.08 115,293,064 78.61
二、无限售条件股票 33,618,315 22.92 31,376,936 21.39
三、总股本 146,670,000 100.00 146,670,000 100.00
（2）本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 7,000
万元，回购价格上限 58 元/股进行测算，回购数量约为 1,206,897 股，约占公司
当前总股本的 0.82%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并
全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 113,051,685 77.08 114,258,581 77.90
二、无限售条件股票 33,618,315 22.92 32,411,419 22.10
三、总股本 146,670,000 100.00 146,670,000 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准；2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致；3、上表本次回购前股份数为截
至 2023 年 9 月 30 日的数据。
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,069,513,213.85 元、归属
于上市公司股东的净资产 2,219,334,941.79 元、流动资产 2,190,289,260.27 元，假
设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 13,000 万元（含）计算，本次回购
资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
4.24%、5.86%、5.94%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面
因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控
制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。
10、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“公司法”）、
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的
董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次拟用于回购股份的资金来源于首次公开发行人民币普通股取
得的部分超募资金、公司自有资金或自筹资金，所需回购资金总额上限为不超过
13,000 万元（含），公司有能力支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
（3）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立
完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持
续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致
同意本次回购股份方案。
11、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
12、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本核查意见披露日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，泰
豪科技股份有限公司在未来 3 个月不存在减持公司股份的计划，在未来 6 个月存
在减持公司股份的可能，但目前尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
13、提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长毛勇先生。提议人向公司董事会提议以公司首次公开发
行人民币普通股取得的部分超募资金、公司自有资金或自筹资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份
用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展
的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司
健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺
在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
14、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
15、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
16、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内
容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（6）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
（三）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注
销程序的风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次以集中竞价交易方式回购股份不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已
经第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次回购股份有
利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高
团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次以集中竞价交易方式回购股份事项无异议。
（以下无正文）
