国科军工：国浩律师（上海）事务所关于国科军工2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-12-04
国浩律师（上海）事务所
关于
江西国科军工集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2024年12月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西国科军工集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江西国科军工集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西国科军工集团股份
有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）委托，指派卢钢律师、刘天意律
师担任公司2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门
规章等规范性文件的相关规定以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、合
规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为国科军工申请实施本次2024年限制
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性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
（四）国科军工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供国科军工实施本次限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对国科军工实施本次限制性
股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1、2023 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江西国科军
工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011 号），
江西国科军工集团股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,667 万股，
并于 2023 年 6 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“国科军工”，
股票代码为“688543”。
2、目前国科军工的基本情况如下：
公司名称：江西国科军工集团股份有限公司
统一社会信用代码：91360000669771691N
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街 999 号
法定代表人：毛勇
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注册资本：17570.1557 万元人民币
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产，特种设备制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理，企业管
理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，工程和技术
研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，机械设备研发，工
业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，机械零件、零部件加工，
金属表面处理及热处理加工，金属材料销售，物业管理，非居住房地产租赁，模
具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3、经本所律师查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023
年度的《审计报告》（大信审字[2024]第 6-00006 号）、《内部控制审计报告》（大
信审字[2024]第 6-00007 号）及国科军工出具的承诺，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国科军工系一家依
法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划草案的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，国科军工于 2024 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第九次
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会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》。
股权激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，激励计划对
象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；激励计划的
有效期、授权日、归属安排和禁售期；限制性股票激励计划的授予价格及授予价
格的确定方法；限制性股票激励计划的授予与归属条件；限制性股票激励计划的
实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公
司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确
的规定或说明。
本所律师认为，国科军工董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符
合《管理办法》的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计为 200 人，占公司 2023 年末全部在职员工
人数的 23.26%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国科军工独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳
动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对象
的核实安排，符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，占股权激励
计划草案公告日公司股本总额 17,570.16 万股的 2.05%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至股权激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量均未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合《管
理办法》等相关规定。
（四）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 21.13 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 21.13 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 21.13 元/股，不低于本股权激励计划草
案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价之一的孰高者的 50%：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 40.69 元，交易均价的 50%为每股 20.35
元。
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本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 39.27 元，交易均价的 50%为每股 19.64
元；
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 42.24 元，交易均价的 50%为每股
21.12 元；
本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.66 元，交易均价的 50%为
每股 20.33 元。
注:在本激励计划草案公告前 60 个交易日内，公司因实施 2023 年度权益分
派除权除息而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易
均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的授予价格及其确
定方法符合《管理办法》等相关规定。
（五） 关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间分配情
况如下表所示：
占本激励 占本激励计
获授的限制
计划授出 划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量
权益数量 司股本总额
（万股）
的比例 的比例
余永安 副董事长、总经理 中国 5.12 1.42% 0.03%
钟鸣晓 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
张立新 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
黄军华 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
财务总监、董事会
邓卫勇 中国 4.00 1.11% 0.02%
秘书
欧阳稠 核心技术人员 中国 1.84 0.51% 0.01%
殷德帅 核心技术人员 中国 2.36 0.66% 0.01%
李 盛 核心技术人员 中国 1.83 0.51% 0.01%
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占本激励 占本激励计
获授的限制
计划授出 划公告日公
姓名 职务 国籍 性股票数量
权益数量 司股本总额
（万股）
的比例 的比例
司马凯 核心技术人员 中国 2.40 0.67% 0.01%
董事会认为需要激励的其他员工
330.15 91.70% 1.88%
（共计191人）
合计 360 100.00% 2.05%
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司
股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次限制性股票的归属安排计划分为3年，匀速分批解除，每个归属期对应
一个年度的考核指标，具体如下表所示：
归属安排 对应考核年份 归属期间 归属比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 2025年 33%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 2026年 33%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 2027年 34%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，
不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。本所律师
认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）关于限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，对各考核年度的扣非归母净资产收益率、归母净利润增长率、研
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发投入强度进行考核，公司层面的业绩考核及归属比例安排如下：
对应考核
归属期 目标值
年份
1、2025年扣非归母净资产收益率不低于6.8%，且不低于对标企业75分位水
平或同行业平均值；
第一个归属期 2025年 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2025年扣非归母净利润年复合增长率
应不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；
3、2025年研发投入强度应不低于7.00%。
1、2026年扣非归母净资产收益率不低于7.3%，且不低于对标企业75分位水
平或同行业平均值；
第二个归属期 2026年 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润年复合增长率
应不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；
3、2026年研发投入强度应不低于7.01%。
1、2027年扣非归母净资产收益率不低于7.8%，且不低于对标企业75分位水
平或同行业平均值；
第三个归属期 2027年 2、以2023年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润年复合增长率
应不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；
3、2027年研发投入强度应不低于7.02%。
注 1：研发投入强度=研发投入总额÷营业收入=(本期费用化研发支出+本期资本化研发支出) ÷营业
收入；
注 2：同行业公司或对标公司的平均值为算术平均值；
根据产品类别及行业领域情况，国科军工隶属于“国防军工”领域。结合同
行业公司的通常选择、行业分类的权威性两个维度，本次参考东财Choice数据库
中“申万行业分类”中“国防军工”分类中公司作为同行业公司。参考东财Choice
数据库中“申万行业分类”中“国防军工”中“地面兵装”分类中公司作为对标
公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审
议确定，并在公告中予以披露及说明。
在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股、重大资产重组、并购等
事项导致上述指标异动的，造成相关业绩指标不可比情况，考核时剔除该事项所
引起的指标变动影响。
本激励计划首次授予部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，达成上述全部三项业绩考核目标的视同完成当年度
公司层面整体业绩考核，可全额归属当年度可获授的限制性股票；未全部达成的，
视同未完成当年度公司层面整体业绩考核，不得归属当年度可获授的限制性股票。
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上述考核指标的设定综合考虑公司的最近一年的实际情况、公司业绩的成长
性要求和股东回报要求，具有一定合理性和挑战性。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司及子公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A、B、C、D”四个等级，对应的可
归属情况如下：
考核标准 A、B C D
个人归属比例 100% 50% 0
公司及子公司均为武器装备科研生产企业，在本激励计划考核期2025年
-2027年内发生生产安全事故情形的，对激励对象的具体认定依据公司考核细则。
在本激励计划2025年-2027年考核期内受到党纪、政纪处分的，对激励对象
的具体认定依据公司考核细则。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予条件与归属条件符合《管理
办法》等有关法律、法规的规定。
（八）关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案明确了本次股权激励计划限制性
股票授予数量及归属数量的调整方法和相关调整程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
（九）其他
经核查，股权激励计划草案还对本次激励计划的实施程序、限制性股票的会
计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内
容进行了规定，本所律师认为该等规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规
定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）国科军工实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《江西国科军工集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并报公司董事会
审议。
2、公司董事会已于2024年7月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议批
准了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。
3、公司监事会就公司2024年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见。
4、公司于2024年11月21日至11月30日通过公司公告栏对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未
收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。
（二）国科军工实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的批准；
2、独立董事应当就本激励计划向股东征集委托投票权；
3、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票激励计划的有关事项。
4、依据《管理办法》及本激励计划应当履行的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国科军工就实施本
激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励
计划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象以
自筹方式解决，国科军工不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
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助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
2、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需获得
江西省国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议并以特别决议通过，
股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司
所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使
表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、国科军工已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计
划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，国科军工拟实施的限制性股票激励计划在内容、
程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害国科军工及其全体股东利益
的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含公司董事余永安，其作为
关联董事在公司2024年7月30日召开第三届董事会第九次会议审议本次股权激励
计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司
为实行本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定，
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国科军工2024年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不违反有关法律、法规的规定。本次激励计划尚须经江西省国有资产监督管理委
员会批准并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
