国科军工：关于向激励对象授予限制性股票的公告2024-12-31
证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-091
江西国科军工集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
限制性股票授予日：2024 年 12 月 27 日
限制性股票授予数量：360.00 万股，占目前公司股本总额 17,570.16 万股
的 2.05%
股权激励方式：第二类限制性股票
江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的
公司 2024 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年第四次临时股东大
会的授权，公司于 2024 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2024 年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 200 名激励对象授予
360.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024 年 12 月 2 日，公司召开第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
2、2024 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 30 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的任何异议。2024 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-077）。
3、公司本次限制性股票激励计划已获得江西省人民政府国有资产监督管理
委员会批准，原则同意《江西国科军工集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》。
4、2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
西国科军工集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
5、2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次激励计划内容与经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的内容一
致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权
激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本
激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公
司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以 2024 年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的
200 名激励对象授予 360.00 万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024 年 12 月 27 日。
2、授予数量：360.00 万股，占目前公司股本总额 17,570.16 万股的 2.05%。
3、授予人数：200 人。
4、授予价格：21.13 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次限制性股票的归属安排计划分为 3 年，匀速分批解除，每个归属期对应
一个年度的考核指标，具体如下表所示：
对应考核
归属安排 归属期间 归属比例
年份
自授予日起24个月后的首个交易日
第一个归属期 2025年 起至授予日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日
第二个归属期 2026年 起至授予日起48个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日
第三个归属期 2027年 起至授予日起60个月内的最后一个 34%
交易日当日止
在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，
不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 划授出权益 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
余永安 副董事长、总经理 中国 5.12 1.42% 0.03%
钟鸣晓 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
张立新 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
黄军华 副总经理 中国 4.10 1.14% 0.02%
财务总监、董事会
邓卫勇 中国 4 1.11% 0.02%
秘书
欧阳稠 核心技术人员 中国 1.84 0.51% 0.01%
殷德帅 核心技术人员 中国 2.36 0.66% 0.01%
李 盛 核心技术人员 中国 1.83 0.51% 0.01%
司马凯 核心技术人员 中国 2.40 0.67% 0.01%
董事会认为需要激励的其他员工
330.15 91.70% 1.88%
（共计 191 人）
合计 360 100.00% 2.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象名单在公司 2024 年第四次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激
励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划授予的激励对象为公司实施本激励计划时在任的公司董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。所有激励对象
公司（含子公司）存在劳动关系。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司
控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司以 2024
年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 200 名激励对象授予 360.00 万股第
二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无
买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司选择采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算
第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 12 月 27 日对限制性股票的公允价
值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：50.56 元/股（取授予日 2024 年 12 月 27 日的收盘价）；
2、授予价格：21.13 元/股；
3、归属等待期：2 年、3 年、4 年；
4、无风险收益率：2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 2 年、3 年、3 年以上存款基准利率）；
5、历史波动率：16.76%、16.44%、15.75%（分别采用同期上证指数年波动
率）；
6、股息率：1.42%（采用公司截至 2023 年 12 月 31 日最近一年的股息）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次限制性股票激励计划授予的 360.00 万股，经测算预计应确认的股份支
付总费用为 10,408.48 万元，则本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响
如下表所示：
单位：万元
预计摊销总费用 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
10,408.48 312.27 3,747.18 3,604.19 1,935.58 809.26
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司 2024 年限制性股票激励计划授予
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》《江西国科军工集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次 2024 年限制性
股票激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依照《管理办法》、上
海证券交易所的相关规定履行信息披露义务；公司 2024 年限制性股票激励计划
授予不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定，
合法、有效。
六、上网公告附件
（一）《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《江西国科军工集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 31 日
