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北京市康达律师事务所
关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字 2024 第 2266 号
二〇二四年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于航天南湖电子信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字 2024 第 2266 号
致：航天南湖电子信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受航天南湖电子信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《航天南湖电
子信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结
果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查
和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和
数据的完整性、真实性、准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意
见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
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法律意见书
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文
件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何
目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第四届董事会第十三次会议决议同意召开，由第四届董事会
召集。
2024 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
了《航天南湖电子信息技术股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次会议
现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，有权出席本次会
议的股东股权登记日及登记方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会
议的审议事项。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2024
年 11 月 26 日。
本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 3 日 14 点 00 分在湖北省荆州市荆州经
济技术开发区江津东路 9 号公司会议室召开。
本次会议网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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法律意见书
经验证，本所律师认为：本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
根据公司于 2024 年 11 月 18 日公告的《股东大会通知》，本次股东大会由
公司董事会召集。
本所律师认为：董事会召集本次股东大会符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
（二）出席本次会议人员的资格
根据《股东大会通知》，有权参加本次会议的人员为 2024 年 11 月 26 日下
午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，所持有表决权股份共计
218,193,561 股，占公司有表决权股份总数的 64.6982%。
2、参加网络投票的股东
参加网络投票的股东共计 130 名，所持有表决权股份共计 26,990,396 股，占
公司有表决权股份总数的 8.0031%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 129
名，所持有表决权股份共计 12,382,808 股，占公司有表决权股份总数的 3.6717%。
4、出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员以及本所律师。
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法律意见书
根据出席本次会议现场会议的股东签名、相关股东身份证明文件、截至本次
会议股权登记日的股东名册等资料并经本所律师验证，出席现场会议的股东及股
东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按《股东大会通知》要求办理了登记
手续；通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证
其股东资格。
本所律师认为：本次会议的出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
经验证，本次会议履行了以下表决程序：
1、本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的提案以记名投票方
式进行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表、监事代表以及本所律师共
同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。
2、本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数的统计结果。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，
本次会议的监票人、计票人将两项表决结果进行了合并统计，并对相关议案中小
投资者表决情况单独计票并披露表决结果。
3、经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次
股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就《股东大会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，议案
的表决结果如下：
1、审议通过《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于变更注册地址及修订〈公司
章程〉的议案》。该议案的表决结果为：244,992,305 股同意，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9218%；168,428 股反对，占出
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法律意见书
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0686%；23,224 股弃
权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0096%。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉
的议案》。该议案的表决结果为：245,002,260 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9258%；169,528 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0691%；12,169 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0051%。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的
议案》。该议案的表决结果为：245,002,260 股同意，占出席本次会议的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9258%；169,028 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0689%；12,669 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0053%。
4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的
议案》。该议案的表决结果为：244,991,205 股同意，占出席本次会议的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9213%；169,528 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0691%；23,224 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0096%。
5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉
的议案》。该议案的表决结果为：244,992,305 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9218%；168,428 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0686%；23,224 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0096%。
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法律意见书
6、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制
度〉的议案》。该议案的表决结果为：244,994,508 股同意，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9227%；166,428 股反对，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0678%；23,021 股弃权，
占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0095%。
7、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉
的议案》。该议案的表决结果为：245,000,660 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9252%；166,428 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0678%；16,869 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0070%。
8、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉
的议案》。该议案的表决结果为：244,999,657 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9248%；166,928 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0680%；17,372 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0072%。
9、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉
的议案》。该议案的表决结果为：245,000,760 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9252%；167,528 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0683%；15,669 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0065%。
10、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉
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法律意见书
的议案》。该议案的表决结果为：244,992,308 股同意，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9218%；166,428 股反对，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0678%；25,221 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0104%。
11、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于修订〈规范与关联方资金往
来管理制度〉的议案》。该议案的表决结果为：244,999,660 股同意，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9248%；166,428 股反对，
占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0678%；17,869
股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0074%。
12、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
本次会议以非累积投票的方式审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机
构的议案》。该议案的表决结果为：245,015,821 股同意，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9314%；143,615 股反对，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0585%；24,521 股弃权，
占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0101%。
其中，中小投资者股东表决结果为：12,214,672 股同意，占参加会议的中小
投资者有表决权股份总数的 98.6421%；143,615 股反对，占参加会议的中小投资
者有表决权股份总数的 1.1597%；24,521 股弃权，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 0.1982%。
13、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨
关联交易的议案》
在关联股东回避表决的前提下，本次会议以非累积投票的方式审议通过了
《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
该议案的表决结果为：110,249,960 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.8260%；174,780 股反对，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1582%；17,369 股弃权，占出席本次会
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法律意见书
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0158%。
其中，中小投资者股东表决结果为：12,190,659 股同意，占参加会议的中小
投资者有表决权股份总数的 98.4482%；174,780 股反对，占参加会议的中小投资
者有表决权股份总数的 1.4114%；17,369 股弃权，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 0.1404%。
14、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
本次会议以累积投票的方式审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事
的议案》的议案，具体表决结果如下：
14.01 钱坤先生
该议案的表决结果为：244,612,116 票同意，得票数占出席会议有效表决股
份总数的 99.7667%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为：11,810,967
票同意，得票数占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3819%。
经验证，本次会议以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，不
存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情
形。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程
序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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