南通国盛智能科技集团股份有限公司
                          独立董事工作制度


                             第一章       总   则

    第一条   为进一步完善南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监
督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会
颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司治理准则》以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                        第二章   独立董事的任职资格

    第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二) 具有本制度中所要求的独立性；
    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

                                      1
    (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
       第六条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第七条      独立董事的人数及构成
    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理
专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。




                          第三章   独立董事的独立性

    第八条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等，下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

                                       2
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。




                    第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第九条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

                                     3
    第十一条   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
    第十二条   公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。并披露
相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。董事会对监事会或者股东提名的独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面
意见。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十三条   股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连任已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士。其辞职报
告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独
立董事辞职报告送达董事会时生效。
    第十六条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。


                                   4
    独立董事出现不符合独立性条件或不具备一般董事任职条件的情况，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
    第十七条   对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当
在60日内完成补选。




                        第五章   独立董事的职责

    第十八条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （二） 提议召开董事会；
    （三） 独立聘请外部中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权
    第二十条   独立董事行使上述第十九条第一项至第三项的职权应当取得全
体独立董事的过半数同意。独立董事行使第十九条所列职权的，公司应当及时披

                                   5
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条   公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第二十二条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
    第二十三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、 第二十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或


                                     6
弃权的意见。
    第二十六条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十七条     独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    第二十八条     独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。




                    第六章   独立董事的权利和公司的义务

    第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指
定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息

                                     7
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
    第三十二条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十四条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第三十五条   公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




                             第七章       附   则

    第三十六条   本制度所称“以上”包含本数。
    第三十七条   本制度未尽事宜，根据国家有关法律、法规、规范性文件和《公

                                      8
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条   本制度董事会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释。




                                       南通国盛智能科技集团股份有限公司

                                                       2024 年 4 月 19 日




                                   9