国盛智科：关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告2024-08-21
证券代码：688558 证券简称：国盛智科 公告编号：2024-028
南通国盛智能科技集团股份有限公司
关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：盛友行科技发展（江苏）有限公司（最终名称以市场监督
管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“国盛智科”）拟与其他各方共同设立合资公司。合资公司注册资本为人民币
5,000万元，其中公司拟出资1,750万元，占合资公司注册资本总额的35%。
本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
相关风险提示：
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最
终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、
经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达
预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，
持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请
投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
国盛智科、嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”）、北京凌
空天行科技有限责任公司（以下简称“凌空天行”）、北京千澈兴成企业管理策
划有限合伙（有限合伙）（以下简称“千澈兴成”）、嘉泽天盛智能科技发展
1
（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泽天盛”）、南通嘉国行投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通嘉国行”）六方于2024年8月20日签订
《合资协议》，拟利用各方优势资源，共同出资在江苏省南通市设立合资公司，
合资公司主要从事低空物流无人机产品的研发、生产、销售及相关技术服务。
合资公司注册资本人民币 5,000 万元，其中国盛智科出资 1,750 万元，占注
册资本总额的 35%；嘉友国际出资 1,250 万元，占注册资本总额的 25%；凌空天行
出资 500 万元，占注册资本总额的 10%；千澈兴成出资 500 万元，占注册资本总
额的 10%；嘉泽天盛出资 500 万元，占注册资本总额的 10%；南通嘉国行出资 500
万元，占注册资本总额的 10%。合资公司不纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
根据《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项已于 2024 年 8 月 20
日经公司总经理办公会议审议通过，无需提交董事会、股东大会审议，交易实施
不存在重大法律障碍，本次交易尚需办理工商登记程序。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需向政府有关主管部门申请
办理公司的设立登记事宜，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、投资协议主体的基本情况
1、嘉友国际物流股份有限公司
公司名称 嘉友国际物流股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 韩景华
注册资本 69884.0449 万元人民币
成立日期 2005 年 6 月 22 日
企业地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 6 层 608A
货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆
路国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询（不含中
介服务）；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等
跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。
主要股东或实际控制 大股东：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
2
人 持股 24.91%；
实际控制人：韩景华持股 13.36%、孟联持股 6.93%
截至 2023 年 12 月 31 日，财务数据如下：
最近一个会计年度的 总资产：64.67 亿元
主要财务数据（经审 归母净资产：48.76 亿元
计） 营业收入：69.95 亿元
归母净利润：10.39 亿元
交易对方是否为失信
否
被执行人
交易对方与上市公司
之间存在产权、业
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
务、资产、债权债
方面的其他关系
务、人员等方面的其
他关系的说明
2、北京凌空天行科技有限责任公司
公司名称 北京凌空天行科技有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王毓栋
注册资本 3534.5098 万元人民币
成立日期 2012 年 8 月 8 日
企业地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路 2 号院 3 号楼 1101
运载火箭、探空火箭、可重复使用天地往返飞行器系统、
航天器、固体发动机、液体发动机、姿控发动机、航天器
配套零部件、航天配套设备、航空航天领域、智能制造领
域、电气设备、软件及信息系统的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术推广；运载火箭、探空火箭、
航天器、固体发动机、液体发动机、姿控发动机、航天器
配套零部件、航天配套设备、电气设备的生产（限分支机
构经营）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软
件咨询；委托加工火箭、航天器配套设备及其零配件、发
经营范围 动机；销售民用运载火箭、电子产品、电气设备及零配
件、机械设备；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；模型设
计；产品设计；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议
服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
交易对方是否为失信
否
被执行人
交易对方与上市公司 其子公司是公司客户，除子公司采购过公司数控机床产品
3
之间存在产权、业 外，与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方
务、资产、债权债 面的其他关系
务、人员等方面的其
他关系的说明
该企业属于军工企业，相关财务数据属于内部涉密信息，对该信息予以豁免
披露。
3、北京千澈兴成企业管理策划有限合伙（有限合伙）
公司名称 北京千澈兴成企业管理策划有限合伙（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 尹小芳
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2024 年 8 月 12 日
企业地址 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 3 号楼 8 层 806-S115
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外
包服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
交易对方是否为失信
否
被执行人
交易对方与上市公司
之间存在产权、业
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
务、资产、债权债
方面的其他关系
务、人员等方面的其
他关系的说明
4、嘉泽天盛智能科技发展（上海）合伙企业（有限合伙）
公司名称 嘉泽天盛智能科技发展（上海）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武庚飚
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2024 年 8 月 9 日
企业地址 上海市徐汇区漕宝路 103 号 49 幢 203 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市
场营销策划；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会
议及展览服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；
4
市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；图文设计制
作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
交易对方是否为失信
否
被执行人
交易对方与上市公司
之间存在产权、业
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
务、资产、债权债
方面的其他关系
务、人员等方面的其
他关系的说明
5、南通嘉国行投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 南通嘉国行投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 程晓倩
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2024 年 8 月 13 日
企业地址 江苏省南通市崇川区永兴街道城港路 118 号 1 幢 210 室
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
交易对方是否为失信
否
被执行人
交易对方与上市公司
之间存在产权、业
系合资公司员工持股平台，与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
务、人员等方面的其
他关系的说明
三、投资标的基本情况
本次交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信
息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部
门核准为准。
1、拟设立公司名称：盛友行科技发展（江苏）有限公司
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：江苏省南通市崇川区港闸经济开发区永通路 2 号
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5、经营范围：一般项目：航空运输设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂
定，具体以市场监督管理局最终核准的经营范围为准）。
业务定位：航空运输设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；智能无人飞行器研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞
行器销售；机械设备研发；机械设备制造；机械设备、零部件销售；新材料技术
研发；民用航空材料销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备销售；数据处理服务；大数据服务；
物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；通信设备制造；
通讯设备销售；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；工程和技
术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
6、股权结构：
认缴出资额
股东姓名或名称 认缴出资比例 出资方式
人民币（万元）
国盛智科 1,750 35% 货币
嘉友国际 1,250 25% 货币
凌空天行 500 10% 货币
千澈兴成 500 10% 货币
嘉泽天盛 500 10% 货币
南通嘉国行 500 10% 货币
四、对外投资合同的主要内容
1、认缴金额和比例、出资方式及缴付时间
序 出资额 出资比 出资
股东名称 出资时间
号 （人民币万元） 例（%） 方式
南通国盛智能科技 700.00 2024 年 9 月 30 日前
1 1,750.00 35.00 货币
集团股份有限公司 1,050.00 公司成立之日起五年内
嘉友国际物流股份 500.00 2024 年 9 月 30 日
2 1,250.00 25.00 货币
有限公司 750.00 公司成立之日起五年内
北京凌空天行科技 200.00 2024 年 9 月 30 日
3 500.00 10.00 货币
有限责任公司 300.00 公司成立之日起五年内
4 北京千澈兴成企业 500.00 公司成立之日起五年内 10.00 货币
6
管理策划有限合伙
（有限合伙）
嘉泽天盛智能科技 公司成立之日起五年内
发展（上海）合伙
5 500.00 10.00 货币
企业 （有限合
伙）
南通嘉国行投资管 公司成立之日起五年内
6 理合伙企业（有限 500.00 10.00 货币
合伙）
合计 5,000.00 - 100.00% -
2、股东会
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
3、董事会
(a)合资公司设董事会，由三名董事组成，其中：由甲方（国盛智科）、乙方
（嘉友国际）和丙方（凌空天行）各自委派一名董事，均由股东会选举产生。董
事会对股东会负责。
(b)每位董事任期三年，任期届满可以连任。
(c)董事会设一名董事长，由乙方提名的董事担任。
(d)合资公司总经理由甲方提名，经董事会聘任产生。
4、监事
合资公司应当设一名监事，由职工代表担任，经股东会选举产生。董事和高
级管理人员不得同时兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
5、管理团队
(a)合资公司采取总经理负责制，设一名总经理，由甲方提名，经董事会聘任
产生。总经理负责公司日常经营管理，对董事会负责。丙方提名一名常务副总，
经董事会聘任产生。
(b)由总经理担任合资公司的法定代表人。
(c)合资公司新开拓业务由总经理报经董事会审议，经董事会批准后方可开展。
6、生产及运营支持
(a)合资公司成立后，甲方对合资公司应提供生产、供应链、财务等支持，乙
方需对合资公司提供销售等支持，丙方需对合资公司提供技术、销售等支持，各
方应提供相应资源使合资公司成功运营，并将进行市场开拓以增强合资公司的竞
争力。
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(b)各方同意，经各方各自努力使合资公司获得的所有政府政策及财政支持，
均归属合资公司所有，不计作各方的投资款。
(c)各方共同在合资公司管理、产品开发、市场开拓、质量控制等方面共同努
力，不断增强合资公司在公司业务领域的竞争力。
(d)合资公司按需先租赁甲方的场地进行经营。
(e)合资公司按照《公司法》、公司章程及相关规章制度进行规范运营，积极
建立和完善促进公司发展的各种激励机制。
7、知识产权建设
各方同意，合资公司应重视核心产品的知识产权体系建设，重视知识产权的
保护，建设自身核心产品及业务的研发能力。
8、风控建设
各方同意，合资公司应当重视风控体系建设；特别地，合资公司不得为合资
公司股东或者其实际控制人提供任何担保。
9、仲裁
(a)任何因本协议产生的或与其有关的争议均应首先通过各方协商解决。该协
商应在一方向另一方发出请求协商的书面通知后立即展开。如果争议未在该通知
发出后的三十日内解决，任何一方有权在向另一方做出通知后，将争议提交仲裁。
仲裁应在上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），依据该会届时有
效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁庭应由三位仲裁员组成，争议双方各选定
一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁庭
的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉一方可向有管辖权的法院申请
执行该裁决。
(b)在发生争议及对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各方应继续履行其各
自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。
10、生效及签署
本协议自各方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式十二份，各方各
执两份，每一份具有同等法律效力。
五、本次投资对公司的影响
国盛智科是国内先进的中高档数控机床及智能自动化生产线提供商，作为中
国机床工具协会行业 30 强企业，公司具备完整的产业链、定制化、规模化的先进
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制造能力和智能制造一体化解决方案能力；嘉友国际是国内率先开展跨境多式联
运的物流企业，是国际化的、可持续发展的、稳定盈利的中国物流领先企业，具
备在国际市场的资源整合能力；凌空天行是国内极少数专业从事高超音速飞行技
术创新的服务商，具备产品整体设计、配套系统定制化开发、总装集成和飞行验
证的技术实现能力。本次设立合资公司，符合国家相关产业政策，具有良好的市
场前景和社会效应，各方将充分发挥政策制度优势和资源优势，整合航天前沿科
技研发、民用化先进制造、国际化多式联运的物流管理能力，彼此赋能，建成
“装备制造+飞行技术+跨境物流”融为一体的应用平台，共同培育新的业务增长
点，也为公司创造合理的投资回报。
本次投资资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会
对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最
终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、
经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达
预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，
持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请
投资者注意投资风险。
特此公告。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 21 日
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