中信建投证券股份有限公司关于
奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为奇
安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇安信”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对奇安信部分限售股上市流通进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意奇安信科技
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1356号），
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）获准向社会首
次公开发行人民币普通股101,941,579股，并经上海证券交易所同意，于2020年7
月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股
本为679,616,000股，其中有限售条件流通股610,379,020股，无限售条件流通股
69,236,980股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为齐向东先
生、宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
源创志”）、天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安叁号”），
本次上市流通的股份数量为175,113,662股，占本核查意见披露日公司股本总数的
25.56%。该部分限售股锁定期为：自公司股票上市之日起三个完整会计年度，即
2023年12月31日。另外根据相关承诺，齐向东先生承诺自2024年3月22日至2024
年9月21日（非交易日）不以任何方式转让或减持其直接或间接所持有的公司股
份。因此，本次上市流通的175,113,662股限售股将于2024年9月23日起上市流通，
其中包括齐向东先生直接持有的149,561,640股，以及齐向东先生通过安源创志和
1
奇安叁号间接持有的25,552,022股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为679,616,000股。
2021年12月13日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期共计2,466,124股股份完成股份登记并上市流通，公司股本总数从679,616,000股
增加到682,082,124股。具体详见公司于2021年12月8日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《奇安信2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期部分激励对象归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-040）。
2022年9月7日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
共计7,399股股份完成股份登记并上市流通，公司股本总数从682,082,124股增加
到682,089,523股。具体详见公司于2022年9月3日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《奇安信2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期部分激励对象归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。
2023年3月15日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期和预留授予部分第一个归属期共计3,008,852股股份完成股份登记并上市流通，
公司股本总数从682,089,523股增加到685,098,375股。具体详见公司于2023年3月
11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇安信2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期部分激励
对象归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-012）。
2023年6月6日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
共计74,002股股份完成股份登记并上市流通，公司股本总数从685,098,375股增加
到685,172,377股。具体详见公司于2023年6月1日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《奇安信2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期部分激励对象归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-031）。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2
（一）齐向东先生关于所持股份、股份锁定、持股意向、减持股份的相关承
诺：
根据《奇安信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《奇安信首
次公开发行股票科创板上市公告书》，齐向东先生承诺如下：
1、关于所持股份的承诺
本人所持有的公司股份不存在质押情形，本人未在该等股份上设置任何第三
人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存
在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存在委托持股、
信托持股等情形，本人未对该等股份作出任何其他潜在协议安排。
2、关于股份锁定的承诺
1）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等
规定的要求，自公司股票上市之日起三十六个月内和离职后六个月内，不转让或
者不委托他人管理本人所持的公司本次发行前股份，也不提议由公司回购该部分
股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之
日起十二个月后，可豁免前述承诺。
2）自公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于公司本次发行的发行价格（“发行价”），或者公司股票上市后六个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所
持公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3）如公司本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定调整发行价。
3、关于持股意向的承诺
本人持续看好公司以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发行股票
的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人愿意
在较长一定时期、较稳定地持有公司股票。
3
4、关于减持股份的承诺
1）若公司在股票上市时未盈利，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市
之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会
计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。
2）在本人担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份
总数的25%。
3）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海证券交
易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如
法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或该等规定
有所调整的，则本人将按届时有效的相关要求执行。
4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
公司本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除
权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规
定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则
等规定的要求，累积减持数量不超过本人所持本次发行前股份的100%。
5）本人减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照法律、
法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地履行信
息披露义务。
6）本人对上述事项承诺相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持公司
股份的，则本人减持公司股份所得收益归公司所有。
7）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。
（二）安源创志、奇安叁号关于所持股份、股份锁定、持股意向及减持股份
的承诺：
4
根据《奇安信首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《奇安信首
次公开发行股票科创板上市公告书》，安源创志、奇安叁号承诺如下：
1、关于所持股份的承诺
本合伙企业所持有的公司股份不存在质押情形，本合伙企业未在该等股份上
设置任何第三人权益，未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，
该等股份不存在任何质押、被冻结或权属争议以及其它权利限制的情况，也不存
在委托持股、信托持股等情形，本合伙企业未对该等股份作出任何其他潜在协议
安排。
2、关于股份锁定的承诺
1）本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关
规则等规定的要求，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者不委托他
人管理本合伙企业/本公司所持的公司本次发行前股份，也不提议由公司回购该
部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上
市之日起十二个月后，可豁免前述承诺。
2）自公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于公司本次发行的发行价格（“发行价”），或者公司股票上市后六个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本合伙
企业所持公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3）如公司本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定调整发行价。
3、关于持股意向的承诺
本合伙企业持续看好公司以及其所处行业的发展前景，且认为上市即公开发
行股票的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本
合伙企业愿意在较长一定时期、较稳定地持有公司股票。
4、关于减持股份的承诺
5
1）若公司在股票上市时未盈利，在公司实现盈利前，本合伙企业自公司股
票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起
第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数
的2%。
2）本合伙企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法律、法规、规范性文件及上海
证券交易所相关规则等规定的要求进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持
安排。如法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求或
该等规定有所调整的，则本合伙企业将按届时有效的相关要求执行。
3）本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如公司本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的
有关规定调整发行价），并应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相
关规则等规定的要求，累积减持数量不超过本合伙企业/本公司所持本次发行前
股份的100%。
4）本合伙企业减持股份前，应提前三个交易日予以公告（如法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定另有要求的，从其规定），并按照
法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及时、准确地
履行信息披露义务。
5）本合伙企业对上述事项承诺相应法律责任。如本合伙企业违反上述承诺
擅自减持公司股份的，则本合伙企业减持公司股份所得收益归公司所有。
（三）特定期间相关股东不减持公司股份的承诺：
基于对公司未来高质量发展的信心及对公司长期价值的认可，公司控股股东、
实际控制人齐向东先生及其一致行动人安源创志、奇安叁号均承诺自2023年3月
22日起未来12个月内不以任何方式转让或减持其持有的公司股份；承诺期内如发
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承
6
诺。具体详见公司于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《奇安信关于控股股东及其一致行动人承诺特定期间不减持公司股份的公告》
（公告编号：2023-014）。
公司控股股东、实际控制人齐向东先生承诺自2024年3月22日起未来6个月内
不以任何方式转让或减持其直接或间接所持有的公司股份；承诺期内如发生资本
公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。具
体详见公司于2024年1月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《奇安信关于推动公司“提质增效重回报”及控股股东、实际控制人承诺特定期
间不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-001）。
公司控股股东、实际控制人齐向东先生承诺自2024年9月22日起未来6个月内
不以任何方式转让或减持其直接持有的公司股份；承诺期内如发生资本公积转增
股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信关于控
股股东、实际控制人承诺特定期间不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-
030）。
除上述承诺外，本次申请解除限售的限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为175,113,662股。
（二）本次上市流通日期为2024年9月23日。
（三）限售股上市流通明细清单：
7
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 公司总股本比 股数量
号 量（股） 数量（股）
例（%） （股）
1 齐向东 149,561,640 21.83 149,561,640 0
宁波梅山保税港
区安源创志股权
2 25,500,403 3.72 25,500,403 0
投资合伙企业（有
限合伙）
天津奇安叁号科
3 技合伙企业（有限 51,619 0.01 51,619 0
合伙）
合计 175,113,662 25.56 175,113,662 0
限售股上市流通情况如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 175,113,662
合计 - 175,113,662
五、股本变动结构表
本次上市流通股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 175,113,662 -175,113,662 0
无限售条件的流通股 510,058,715 +175,113,662 685,172,377
股份合计 685,172,377 0 685,172,377
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了
相应的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；公
司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
8
