证券代码：688561          证券简称：奇安信         公告编号：2024-038


               奇安信科技集团股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期及 2023
 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
                 暨注销部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日
分别召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销
股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    (一) 2022 年股票期权激励计划

    1、2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就公司 2022 年股票期权激励计划相关议案发表了同意的意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司 2022 年股票期权激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 7 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《奇安信
科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》 公告编号：
2022-039）、《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的
委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公
司 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对 2022 年股票期权激励计
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与 2022 年股票期权激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 2 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限
公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-042）。

    4、2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团
股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-046）。

    5、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 8 月 9 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于向 2022 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-052）等文件。
    6、2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

      2023 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简
称“《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》”）、《奇安信科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-039）、《奇安
信科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及相关文件的
修订说明公告》（公告编号：2023-040）、《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》”）等公告和相关文件。

    7、2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-046）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2023-047）。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。

    8、2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《奇安信科技集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
注销完成的公告》（公告编号：2023-048），公司 2022 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件未成就，注销股票期权合计 276.7973 万份。

    9、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》以及《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    10、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。

    (二) 2023 年股票期权激励计划

    1、2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2023 年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权激励
计划授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对 2023 年股票期权激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2023 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2023 年股票期权激励计划（草案）》”）、《奇安信科技集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-041）、《奇安信科技集
团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）等公告和相关文件。

    2、2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    3、2023 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-046）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2023-047）。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事赵炳弟先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。

    4、2023 年 8 月 7 日到 2023 年 8 月 18 日，公司对 2023 年股票期权激励计
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与 2023 年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有
限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2023-049）。

    5、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2023
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集
团股份有限公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-051）。

    6、2023 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023 年 9 月 20 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于向 2023
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-055）等文
件。

    7、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。

       二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

    (一) 2022 年股票期权激励计划

    1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：

    根据《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已
获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。”
    鉴于公司 2022 年股票期权激励计划中有 69 名激励对象离职不再具备激励
对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 47.2593 万份股票期权。

    2、因公司层面业绩考核指标未达到触发值导致 2022 年股票期权激励计划第
二个行权期股票期权注销：

    根据《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》及《2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的规定，“若公司营业收入增长率或毛利增长率均
未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权不得行权，由公司注销。”

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份有限
公司审计报告》（大华审字[2024]0011000003 号），公司 2023 年营业收入为
6,442,487,305.41 元，营业成本为 2,230,166,127.45 元，公司 2023 年营业收入增
长率为 3.53%，毛利增长率为 5.21%，2023 年度公司层面业绩考核指标未达到触
发值，公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对
2022 年股票期权激励计划授予的 740 名激励对象第二个行权期未达到行权条件
的 232.5222 万份股票期权进行注销。

    3、合计注销数量

    综上，公司本次拟对上述 2022 年股票期权激励计划合计 279.7815 万份股
票期权进行注销。

    (二) 2023 年股票期权激励计划

    1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销：

    根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已获准行权的股票期权不作处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司
注销。”

    鉴于公司 2023 年股票期权激励计划中有 56 名激励对象离职不再具备激
励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 57.2000 万份股票期权。

    2、因公司层面业绩考核指标未达到触发值导致 2023 年股票期权激励计划第
一个行权期股票期权注销：

    根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》及《2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的规定，“若公司营业收入增长率或毛利增长率均未
达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。”

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奇安信科技集团股份
有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011000003 号），公司 2023 年营业收入
为 6,442,487,305.41 元，营业成本为 2,230,166,127.45 元，公司 2023 年营业
收入增长率为 3.53%，毛利增长率为 5.21%，2023 年度公司层面业绩考核指
标未达到触发值，公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成
就。公司拟对 2023 年股票期权激励计划授予的 860 名激励对象第一个行权
期未达到行权条件的 242.1400 万份股票期权进行注销。

    3、合计注销数量

    综上，公司本次拟对上述 2023 年股票期权激励计划合计 299.3400 万份
股票期权进行注销。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激
励计划（修订稿）》《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    (一) 2022 年股票期权激励计划

    监事会认为：公司本次注销股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
法律法规、规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     (二) 2023 年股票期权激励计划
    监事会认为：公司本次注销股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
法律法规、规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、法律意见书结论性意见

    (一) 2022 年股票期权激励计划

    北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次注
销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《上
市公司股权激励管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规
定；公司尚需就本次注销办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

    (二) 2023 年股票期权激励计划

    北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次注
销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《上
市公司股权激励管理办法》和《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次注销办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

    六、上网公告附件

    （一）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律
意见书》；

    （二）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律
意见书》

    特此公告。

                                       奇安信科技集团股份有限公司董事会

                                                       2024 年 10 月 31 日