证券代码：688562 证券简称：航天软件 公告编号：2024-030
北京神舟航天软件技术股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”
或“公司”）拟向中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）
转让所持参股公司航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
0.45%的股权，转让价格为 57,105,158.18 元。本次交易完成后，航
天软件不再持有财务公司股权。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审
议通过，本事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
财务公司是由集团公司、中国运载火箭技术研究院、中国空间技
术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中，集团公司持有
财务公司 30.20%股权，为财务公司大股东，航天软件持有财务公司
0.45%股权。为进一步聚焦公司主业，着力提高核心竞争力，增强核
心功能，提升发展质量和效益，提高上市公司独立性，公司将持有的
财务公司 0.45%股权转让给集团公司，实现非主营业务退出和资金回
笼，从而进一步提高资源配置效率和效能。
鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国卫
通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”）拟同时将其持有财务
公司的 2.64%、0.91%的股权转让给集团公司，根据《关于优化中央
企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8 号），
航天软件和中国卫通共同委托航天投资聘请北京中企华资产评估有
限责任公司对财务公司的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华
评报字〔2024〕第 1765 号《资产评估报告》，财务公司在评估基准
日（2023 年 12 月 31 日）的股东全部权益账面价值为 1,295,053.93
万元，评估价值为 1,300,218.37 万元，增值额为 5,164.44 万元，增
值率为 0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公
司 2024 年 7 月 23 日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司 0.45%
股权转让交易价格确定为 57,105,158.18 元。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，
审议通过《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议
案》，同意将所持财务公司 0.45%股权转让给集团公司，股权转让价
款为人民币 57,105,158.18 元。本次交易完成后，航天软件不再持有
财务公司股权。
集团公司为航天软件控股股东，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成了关联交易。至本次关
联交易为止，除已审议的日常关联交易外，过去 12 个月内上市公司
与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，不
存在达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门
批准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次股权交易的受让方集团公司为航天软件的控股股东，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，集团公司为航天软
件关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
企业名称：中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100014071Q
法定代表人：陈鸣波
注册资本：200 亿元人民币
成立日期：1999 年 6 月 29 日
注册地址：北京市海淀区阜成路八号
经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系
统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间
飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的
研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品
出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视
传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程
和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统
及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销
售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备
的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特
种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零
部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例 100%。
截至 2023 年 12 月 31 日，集团公司资产总额为 64,217,155 万元，
净资产 35,361,455 万元；2023 年 1-12 月实现营业总收入 29,112,398
万元，净利润为 933,217 万元。
经查询，集团公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次关联交易标的为参股财务公司 0.45%的股权，本次交易类别
属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出
售资产”。
（二）标的公司基本信息
公司名称：航天科技财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710928911P
法定代表人：史伟国
注册资本：65 亿元人民币
成立日期：2001 年 10 月 10 日
地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层,07 至 09 层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票
据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财
务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机
构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方
信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）标的公司股东情况
出资额
股东名称 持股比例
（元人民币）
中国航天科技集团有限公司 1,963,000,000.00 30.20%
中国运载火箭技术研究院 946,400,000.00 14.56%
中国空间技术研究院 709,800,000.00 10.92%
上海航天技术研究院 650,650,000.00 10.01%
航天动力技术研究院 591,500,000.00 9.10%
西安航天科技工业有限公司 473,850,000.00 7.29%
中国长城工业集团有限公司 354,900,000.00 5.46%
中国航天时代电子有限公司 177,450,000.00 2.73%
航天投资控股有限公司 171,600,000.00 2.64%
四川航天工业集团有限公司 118,300,000.00 1.82%
中国航天空气动力技术研究院 118,300,000.00 1.82%
中国卫通集团股份有限公司 59,150,000.00 0.91%
中国乐凯集团有限公司 44,200,000.00 0.68%
中国航天系统科学与工程研究院 31,200,000.00 0.48%
航天长征国际贸易有限公司 31,200,000.00 0.48%
中国四维测绘技术有限公司 29,250,000.00 0.45%
北京神舟航天软件技术股份有限公司 29,250,000.00 0.45%
（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
本次交易为航天财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的优先
购买权。
（五）权属情况
公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不
存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的对应实体不是失信被执
行人。
（六）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 17,539,348 15,087,058
负债总额 16,244,294 13,728,079
净资产 1,295,054 1,358,979
2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 188,453 280,748
净利润 62,430 91,626
2023 年 12 月 31 日相关财务数据已经符合《证券法》规定的致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审
计报告；2024 年三季度相关财务数据未经审计。
四、关联交易定价情况及定价依据
根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资
发产权〔2024〕8 号）“多个国有股东对同一评估对象发生相同经济
行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机
构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。”公司和中
国卫通共同委托航天投资聘请中介机构对财务公司的股东全部权益
价值进行评估。本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据。
本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的北京中企华资
产评估有限责任公司进行资产评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基
准日，出具经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告《航天
投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财务有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 1765
号），本次评估最终采用收益法确定评估价值，财务公司净资产账面
值 1,295,053.93 万元，评估值为 1,300,218.37 万元，增值额为
5,164.44 万元，增值率为 0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致
同意，扣除财务公司 2024 年 7 月 23 日发放的现金分红后，航天软件
持有财务公司 0.45%股权转让交易价格确定为 57,105,158.18 元。
本次交易在充分保障了公司权益的同时，定价具备合理性与公平
性。符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议方
甲方 1（或转让方 1）：航天投资控股有限公司
甲方 2（或转让方 2）：中国卫通集团股份有限公司
甲方 3（或转让方 3）：北京神舟航天软件技术股份有限公司
乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司
目标公司：航天科技财务有限责任公司
本次交易的标的股权为航天软件持有的标的公司 0.45%的股权
（对应认缴注册资本 2,925 万元）。
（二）交易价格及其支付
为执行本次交易，甲方 2、甲方 3 委托甲方 1 聘请中介机构对目
标公司的股东全部权益价值进行了评估，并形成《评估报告》。交易
双方同意以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，依据经中国航天科技
集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考依据，扣除目标公司
已于 2024 年 7 月 23 日向甲方发放的现金分红后，确定乙方应向甲方
共计支付的股权转让对价。经协商一致，股权转让对价共计人民币
507,601,406.07 元。其中，甲方 1 标的股权的转让价款为人民币
335,016,928.01 元 ， 甲 方 2 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 人 民 币
115,479,319.88 元，确定甲方 3 标的股权的转让价款为人民币
57,105,158.18 元。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 5 个工作
日内汇入甲方指定账户。
本次股权转让完成后，乙方持有目标公司 34.20%股权。
（三）协议生效
本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提：
（1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程序。
（2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程序。
（3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在本协
议上签字并加盖印章。
转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决条件
完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。
（四）资产交割
协议项下的产权交易在乙方支付全部转让对价后 30 个工作日内，
甲方应促使目标公司完成产权登记，并到登记机关完成标的企业的股
权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（五）过渡期安排
1.过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方
应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不
利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃
任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于违反
其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭受的全部
直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违约方应各自承
担相应的违约责任。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
航天软件转让其所持有的财务公司 0.45%股权，有利于优化存量
资产，更好地支持主业发展。本次关联交易完成后，航天软件不再持
有财务公司股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产
经营及财务状况不会造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在
损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
本次股权转让暨关联交易符合公司现有经营规划，具有合理性。
交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以符合规定的评估机构出
具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及其他股东合法利益
的情形。本次股权转让完成后将增加公司流动资金，不会对公司财务
及经营状况产生重大不利影响。全体独立董事一致同意该事项，并同
意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会审议该议案时，关联
董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
2024 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让航天科技财
务有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马卫华、刘志华、
徐文、朱鹏程先生已回避表决。
（三）监事会审议情况
监事会认为：本次股权转让有利于公司聚焦主业，着力提高核心
竞争力，符合公司未来的规划和发展战略；交易价格公允、公平、合
理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易的审议
及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）尚需履行程序
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构核查意见
公司目前处于上市持续督导期间，本次关联交易聘请国信证券出
具核查意见，专业意见结论如下：
本次航天软件转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司
董事会会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就本次关联
交易事项发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述关联
交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023
年 1 月修订）》有关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易定价
基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，国信证券对本次转让资产暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）航天科技财务有限责任公司二〇二三年度审计报告
（二）航天投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财
务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
（三）国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有
限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
