山大地纬软件股份有限公司

                    独立董事专门会议工作细则


                              第一章 总则
     第一条 为进一步规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
制订《山大地纬软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（以下简称“本
细则”）。
     第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
     第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次。

                           第二章 职责权限
     第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第五条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    上述第（一）至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董
事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

                          第三章 议事规则
    第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次。
独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时
会议。
    会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如
情况紧急，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
    第八条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开，也可以采
取现场和通讯表决相结合的方式召开。
    第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十一条 独立董事专门会议召开过程中，每位独立董事拥有一票表决权；
会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的过半数同意。
    第十二条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高
级管理人员及其他有关方面专家列席会议。

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    第十三条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司
应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，并记录下列事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议议案；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
    （五）独立董事发表的意见。
    独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由董事会秘书保管，保存期限不少于十年。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                             第四章 附则
    第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即
修订。
    第十八条 本细则由董事会负责制订、修改和解释。
    第十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




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