山大地纬软件股份有限公司

                          关联交易决策制度

                              第一章 总则

   第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司

和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）

等法律、法规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

   第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的

原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

   第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判

断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

   第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等

自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

   第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                        第二章 关联交易及关联人

   第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人

   第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
                                     1
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理

人员或其他主要负责人；

    （七）由上述第（一）至（六）条所列关联法人或关联自然人直接或者间接

控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法

人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，

具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或

其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法

人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事、

监事或者高级管理人员的除外。

   第八条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途

径及程度等方面进行实质判断。


                          第三章 关联交易

   第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或其公司合并报表范围内的子公

司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列

事项：

    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

                                   2
   （三） 提供财务资助；

   （四） 提供担保；

   （五） 租入或者租出资产；

   （六） 委托或者受托管理资产和业务；

   （七） 赠与或者受赠资产；

   （八） 债权或者债务重组；

   （九） 研究与开发项目的转移；

   （十） 签订许可协议；

   （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；

   （十三）提供或接受劳务；

   （十四）委托或受托购买、销售；

   （十五）与关联方共同投资；

   （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或上海证券交易所

认为应当属于关联交易的其他事项。

   第十条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用的原则；

   （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

   （三）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

   （四）与关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予

以回避；

   （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要

时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

   （六）独立董事专门会议应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及


                                    3
本制度要求的关联交易发表审核意见；

    第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收

费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有

关成本和利润的标准。

    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每一季度查阅一

次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方

占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司

董事会采取相应措施。

    第十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

    第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，

应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过 300 万元。


                    第四章 关联交易的决策程序

   第十七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的

回避措施：

                                     4
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上

述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

   第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。

   第十九条 本制度第十八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

    （四）与上述第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （五）与上述第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事和高

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规

定）；

    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。


                                   5
   第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会告知其关联关系的性

质和程度。

    除了有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会履行告知义务，并且董

事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情形，

公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他

董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项

表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序

对该等关联关系有关事项进行表决。

    在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回

避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

    未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他

董事表决。

   第二十一条 董事在履行第二十条规定的义务时，应将有关情况向董事会作

出书面陈述，由董事会依据相关规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关

联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，

作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未

参加表决的情况。




                                   6
   第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会主持人应在股

东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，

会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应

当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当

经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联

股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方

式提出。

    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股

票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东

代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表

决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，

可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

   第二十三条 本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情

形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


                                  7
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

   第二十四条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易应当由董事

会批准。

    公司不得由于个人原因直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提

供借款。

   第二十五条 公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计总资产或市

值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易，由董事会批准。

   第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额占公司最近

一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元，应当提供具有执行证券、

期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并由公

司股东大会批准。

   与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

   第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制

度第十六条和第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。

   第二十八条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部

净资产为交易金额，适用本制度第十六条和第二十四条、第二十五条、第二十六

条的规定。

   第二十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应

当以发生额作为交易金额，适用本制度第十六条和第二十四条、第二十五条、第

二十六条的规定。


                                   8
   第三十条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每

3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

   第三十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条和第二十四条、第二十五

条、第二十六条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包

括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在

股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

   第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；


                                     9
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

   第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循相关规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标

的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

   第三十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议

前，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立

财务顾问出具报告，作为其判断的依据。。

   第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公


                                  10
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件

有规定的，从其规定。

   第三十六条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

   第三十七条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会

议审议通过后，提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。


                             第六章 附 则

   第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”，均含本数。

   第三十九条 本制度所称“及时”是指自起算日起两个工作日内。

   第四十条 本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；

本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公

司章程》的规定执行，并立刻修订报股东大会审议通过。

   第四十一条 本制度经股东大会批准后生效并实施，修订时亦同。

   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    11