凌志软件：天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见2024-05-15
天风证券股份有限公司
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年五月
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州工业园区凌
志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大
资产购买的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保
证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据
本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的与本次交易
有关的文件全文。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
一、本次重组方案概述及资产过户情况 ............................................................................................. 4
（一）本次重组方案概况 ....................................................................................................... 4
（二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................. 4
三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况......................................................... 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控
安排的执行情况 ..................................................................................................................................... 5
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 5
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ................................................... 6
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................................. 6
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................. 7
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释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、凌志软
指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
件
苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合研
本次交易、本次重组 指
究所支付现金购买标的公司 100%股权
日本智明 指 日本智明创发软件株式会社
BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI),
标的公司 指
Limited
标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方、野村综研 指 株式会社野村综合研究所
日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
本独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有
本持续督导意见 指
限公司重大资产购买之 2023 年度持续督导意见》
万元 指 人民币万元
特别说明：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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一、本次重组方案概述及资产过户情况
（一）本次重组方案概况
本次交易上市公司子公司日本逸桥通过支付现金方式，向野村综研购买其所
持有的日本智明、BVI 公司 100%股权，交易金额合计为 311,120.00 万日元（按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日人民币汇率中间
价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25 万元）。
本次交易完成后，日本逸桥持有日本智明、BVI 公司 100%股权，成为其唯一股
东。
（二）标的资产过户情况
2023 年 11 月 17 日，上市公司子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的
约定向野村综研全额支付了 311,120.00 万日元的转让对价。
根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向
主管部门申请变更登记，交易对方已于 2023 年 11 月 17 日按照约定向日本智明
提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向上市公司子公司日本逸桥签发股东
名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明
100%股权已变更至日本逸桥名下。
根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于 2023 年 11 月 17
日按照约定向日本逸桥交付 BVI 公司的股份转让文件，BVI 公司的注册变更登
记手续已于 2023 年 12 月 6 日办理完毕，至此，BVI 公司 100%股权已变更至日
本逸桥名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资
产过户程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供资料真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、关于不存在涉
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嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的承诺函、关于
保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联
交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
函、关于标的资产权属情况的承诺函等。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关
各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况
根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺
补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上
市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方
案业务，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维
护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管
理等金融领域；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于
上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加
强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司
在金融服务技术领域的竞争力，完善上市公司的战略布局。
2023 年度，上市公司实现营业收入 69,643.32 万元，同比增长 6.40%，其中，
标的公司自 2023 年 12 月起纳入上市公司合并财务报表范围，贡献了一定的收入
增量。2023 年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 8,652.65 万元，
同比下降 38.72%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
8,066.74 万元，同比下降 26.83%。上市公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润均同比下降，主要系 2023 年度日元汇率下降导致在
业务量增加、成本增加的同时营业收入增幅较小、汇兑损失增加，因持有的远期
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结汇产品减少从而使远期结汇收益减少，研发投入增加，上市公司筹划实施重大
资产重组导致相关费用有所增加等原因所致，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重组扩大了业务规模、提
升了在主要客户野村综研供应商体系中的地位，整体业务发展基本符合重组的预
期和目标。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制
标的公司，并积极加强对标的公司的整合，具体如下：
资产方面，继续保持标的公司资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保、风险管控等方面须按公司规定履行必要的审批程序；业务
方面，加强业务流程梳理，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，在市
场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方
平衡、有序、健康的发展；财务方面，加强集中审批和统一管控，将公司成熟的
财务管理系统引入标的公司的实际财务工作中，搭建符合公司标准的财务管理体
系和内部控制体系；人员方面，整合人才，特别是整合研发人才资源，增强团队
凝聚力和企业活力；机构方面，按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的
公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
上市公司从资产、业务、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的整合和
集中统一管控，依托公司健全的组织体系、富有经验的人才团队和项目精细管理
能力，保障和促进标的公司的规范运作，同时致力于提高标的公司的人员利用和
软件交付效率，提升其盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的
公司，并对标的公司实现了整合管控。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的
相关要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内部控制体系和公司治理
结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，维护了公司利益和股
东合法权益。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构
健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差
异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份
有限公司重大资产购买之 2023 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周健雯 易 贰
天风证券股份有限公司
年 月 日
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