上海君澜律师事务所

                    关于

       深圳市力合微电子股份有限公司

修订 2023 年限制性股票激励计划及调整相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二四年六月
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于深圳市力合微电子股份有限公司
            修订 2023 年限制性股票激励计划及调整相关事项之
                                法律意见书

致：深圳市力合微电子股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市力合微电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“力合微”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）《深圳市力合微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就力合微修
订本次激励计划限制性股票来源（以下简称“本次修订”）及调整授予价格与授予数
量（以下简称“本次调整”，与本次修订合称“本次修订及调整”）相关事项出具本
法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    （二）本所已得到力合微如下保证：力合微向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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    （三）本所仅就公司本次修订及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
修订及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次修订及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为力合微本次修订及调整事宜所必备的法律文件，
随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次修订的原因、内容及影响

    （一）本次修订的原因

    根据公司相关文件的说明，为了更好地实施本次激励计划，经综合评估，董事会
根据实际情况对《激励计划》及其摘要中股票来源内容进行修订。

    （二）本次修订的内容

    2024 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议,审议通过了《关于
修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次激励计划的相
关内容进行修订，修订的具体内容如下：

    1. 对“特别提示”修订如下：

    修订前：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。



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    修订后：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

    2. 对“第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划
的激励方式及股票来源”修订如下：

    修订前：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    修订后：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向激励
对象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

    3. 对“第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股
票的授予价格”修订如下：

    修订前：

    本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25.00 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以 25.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。

    修订后：

    本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25.00 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以 25.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级
市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。




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    除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。

     （三）本次修订的影响

     根据公司相关文件的说明，本次修订的内容符合《管理办法》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    经核查，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前
归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划
修订的内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    二、本次调整的情况

    1. 本次调整的原因及调整结果

    （1）本次调整的原因

    2024 年 4 月 29 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2024 年 5 月 17 日披露了《2023 年
年度权益分派实施公告》，以股权登记日 2024 年 5 月 22 日公司总股本 100,571,129 股
扣除回购专用证券账户中股份数 139,583 股，实际参与分配的股本数 100,431,546 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），同时以资本公积金每 10 股
转增 2 股，不送红股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后每股现金红利为
0.34951 元/股（含税）。

    根据《激励计划》的相关规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与授予数量进行相应的调整”。

    （2）本次调整的结果

     1）授予价格的调整


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    根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

     ......

     4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。

     ......”

     根据上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予（含预留授予）价格=
（25.00-0.34951）/（1+0.19972）=20.55元/股。

     2）授予数量的调整

    根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     ......”

     因此，本次激励计划调整后的首次已授予尚未归属的限制性股票数量 1,600,000×


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（1＋0.19972）= 1,919,552 股，调整后的预留尚未授予的限制性股票数量=400,000×
（1＋0.19972）= 479,888 股。

     本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。

    2. 本次调整的影响

    根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。

    经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格及数量符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       三、本次修订及调整的批准与授权

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的议案》。

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。




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     2023 年 10 月 11 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

     2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了
《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。

     2024 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事会第
八次（临时）会议审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。

     经核查，本所律师认为，本次修订及调整已取得现阶段必要批准与授权，履行了
相应的程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相
关规定。

     四、本次修订及调整的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十
二次（临时）会议决议公告》《第四届监事会第八次（临时）会议决议公告》《关于
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》《深圳市力合微电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）摘要公告》及《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格与授予数量的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。




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     五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提
前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计
划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的
原因及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次修订及调整已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，本次修订尚需公
司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                        （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司修订
2023年限制性股票激励计划及调整相关事项之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2024 年 6 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。


上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                      经办律师：


____________________                                       ____________________


        党江舟                                                   金   剑


                                                           ____________________


                                                                 吕   正




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