力合微：2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告2024-06-27
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-052
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司人民币普通股
股票（A 股）。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市力合微电子股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”、“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 10,057.0770 万股的 1.99%。其中，首次授予 160.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,057.0770 万股的 1.59%，约
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 10,057.0770 万股的 0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的
20.00%。
一、本激励计划目的与原则
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
1
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激
励计划。本激励计划与公司 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司于 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2021 年限制性股票激励
计划。公司于 2021 年 8 月 25 日向 155 名激励对象授予 110.00 万股第二类限制
性股票。2022 年 9 月 20 日，第一个归属期符合归属条件的 194,770 股股票上市
流通。2023 年 9 月 26 日，第二个归属期符合归属条件的 376,000 股股票上市流
通。
二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次
获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10,057.0770 万股的 1.99%。其中，首次授予 160.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,057.0770 万股的 1.59%，约占本次
授予权益总额的 80.00%；预留 40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
2
额 10,057.0770 万股的 0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
110.00 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 200.00 万股，因此公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 310.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 10,057.0770 万股的 3.08%。截至本激励计划草案公告
时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 163 人，占公司员工总
数 283 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 57.60%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
3
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、本激励计划的激励对象中包含持有公司 5%以上股份的股东、外籍员工
LIU KUN 先生，公司将其纳入本激励计划主要系 LIU KUN 先生为公司创始人之
一，对公司的战略方针、技术研发及重大经营事项具有重大影响。因此，本激励
计划将其纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
的有关规定，具有合理性和必要性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 国籍 职务
号 票数量（万股） 总量比例 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员以及外籍员工
董事长、总经理、
1 LIU KUN 新加坡 20.00 10.00% 0.20%
核心技术人员
2 刘元成 中国 董事、副总经理 5.00 2.50% 0.05%
副总经理、董事会
3 吴颖 中国 5.00 2.50% 0.05%
秘书
4 黄兴平 中国 董事、副总经理 3.00 1.50% 0.03%
5 高峰 中国 副总经理 3.00 1.50% 0.03%
6 周世权 中国 财务总监 5.00 2.50% 0.05%
7 钟丽辉 中国 副总经理 5.00 2.50% 0.05%
副总经理、核心技
8 陈丽恒 中国 5.00 2.50% 0.05%
术人员
9 张志宇 中国 副总经理 3.00 1.50% 0.03%
4
10 朱永 中国 核心技术人员 5.00 2.50% 0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 153 人） 101.00 50.50% 1.00%
三、预留部分
预留部分 40.00 20.00% 0.40%
合计 200.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入
所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，则公司不能向激励对象授予限制性股票，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
5
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，各批次归属比例安排如下表所示：
归属比例
归属安排 归属时间
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予限
6
制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露后授出，本激励计划预留授予的限制性股票的 2 个
归属等待期分别为 12 个月、24 个月。预留授予限制性股票实际归属安排如下表
所示：
归属比例
归属安排 归属时间
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
7
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 25.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.30 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.89 元；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.74 元；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.82 元。
2、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 25.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
8
3、定价依据及合理性
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。
其次，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有
效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次确定的授
予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束
对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动
核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 25.00 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
9
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
10
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：以 2022 年净利润值
为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2022 年净利润基数的增长率（A）
进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），
业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 年度净利润相对于 2022 年增长率（A）
11
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 40% 20%
第二个归属期 2024 60% 30%
第三个归属期 2025 80% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度净利润相对于 2022 年增
An≦A
