证券代码：688589            证券简称：力合微       公告编号：2024-050
 债券代码：118036            债券简称：力合转债



                 深圳市力合微电子股份有限公司
           关于2023年限制性股票激励计划（草案）
                     及其摘要的修订说明公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

     深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召
 开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议,审
 议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
 现将有关事项说明如下：

        一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通
 过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
 公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
 股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公
 司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023
 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
 计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见
 书。

     2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

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计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

    3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露 了 《2023 年第二 次 临时股东 大会 决议公 告》（公 告编 号： 2023-070）、
《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-069）。

    4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符
合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具
了相应的法律意见书。

    5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会、监事会同意公司对《2023年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

    二、修订情况说明

    为了更好地实施2023年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了
《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草


                                     2
案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：

    1、对“特别提示”修订如下：

    修订前：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    修订后：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

    2、对“第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本
激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：

    修订前：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    修订后：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

    3、对“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、
限制性股票的授予价格”修订如下：

    修订前：

    本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股25.00元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票。

    修订后：

    本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股25.00元，即满足授予条

                                   3
件和归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

    除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、本次修订对公司的影响

    公司本次对2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的股票来源进
行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    四、薪酬与考核委员会的意见

    薪酬与考核委员会认为：公司此次对《2023年限制性股票激励计划（草
案）》中第二类限制性股票的股票来源进行了调整，其他未修订部分，仍然有
效并继续执行。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意实行
《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事项提
交公司董事会审议。

    五、监事会的意见

    监事会认为：公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中
股票来源内容进行修订是为了完善2023年限制性股票激励计划，更符合公司实
际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。监事会一致同意修订《2023年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。

    六、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在
导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，
本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》的相关规定，不会对


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公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。本次调整的原因及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科
创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）及《深圳市力合微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。本次修订及调整已取得现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，本次修订尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》
第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。

   特此公告。




                                      深圳市力合微电子股份有限公司董事会

                                                         2024年6月27日




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