中信证券股份有限公司
                 关于深圳市力合微电子股份有限公司
        调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市力合微电
子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续
督导工作的保荐机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对力合微调整 2023 年向不特定对象发行可转换公司
债券募投项目“智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目”、“智能家居多
模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目”的投资结构并延期事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070 号）的同意，公司 2023
年 6 月 28 日发行了面值总额 3.8 亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
可转债面值为人民币 100.00 元，共计 3,800,000 张，按面值发行，期限 6 年。本次向不
特定对象发行可转债募集资金共计人民币 380,000,000 元。本次发行的募集资金扣除不
含税的与发行有关的费用人民币 8,907,547.17 元，实际募集资金净额为 371,092,452.83
元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 4 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报告》
（天健验〔2023〕3-25 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司
设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方
监管协议。



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       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，公司可转债募集资金总额为 38,000.00 万元（含 38,000.00
万元），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                      投资总额        拟使用募集资金金额
         智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产
 1                                                        21,631.47              15,300.00
         业化项目
         智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片
 2                                                        17,672.24              13,700.00
         研发及产业化项目
 3       科技储备资金项目                                  9,000.00               8,109.25

                       合计                               48,303.71              37,109.25


       三、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期的具体情况及原因

       为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，在募
投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟调整部分募投项目
的内部投资结构并延期，具体情况如下：

       （一）智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目

       公司结合募投项目“智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目”建设
的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使用效率的
提升，保障本项目的顺利实施。在保证募投项目建设正常开展的前提下，公司出于提高
研发效率和降低研发成本角度考虑，根据市场环境及募投项目实施情况适当增加本项目
研发人员的薪酬费用以持续加强人才梯队建设；通过优化研发流程、提高现有软硬件资
源使用效率等方式，适当减少该项目试制费用、测试费用、硬件设备及软件工具购置费
用。同时，在项目实施期间，鉴于经济环境和实际情况，公司谨慎地推进该项目的投资
进度，并放缓了项目软硬件设备的采购速度，因此适当放缓了对该项目的投入资金。在
保证募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该项目达到预定可使
用状态的时间由 2025 年 6 月延长至 2026 年 12 月。本次调整的具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                            调整前投资   调整前募集资金                    调整后募集资金
序号          项目                                            调整金额
                                金额         投入金额                          投入金额


                                             2
                         调整前投资   调整前募集资金               调整后募集资金
序号          项目                                     调整金额
                             金额         投入金额                     投入金额
 1          建设投资      6,040.33       5,756.45      -2,900.49       2,855.96

 2          开发费用      11,516.49      9,043.55      2,900.49        11,944.04

 3           预备费        863.65         500.00           -            500.00

 4        铺底流动资金    3,211.00            -            -               -

          合计            21,631.47      15,300.00         -           15,300.00


       （二）智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目

      公司结合募投项目“智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项
目”建设的实际情况，科学合理地对内部投资结构进行调整，有助于本项目募集资金使
用效率的提升，保障本项目的顺利实施。在保证募投项目建设正常开展的前提下，公司
出于提高研发效率角度和降低研发成本考虑，根据市场环境及募投项目实施情况适当增
加本项目研发人员的薪酬费用以持续加强人才梯队建设；通过优化研发流程、提高现有
软硬件资源使用效率等方式，适当减少该项目除人员以外的开发费用、硬件设备及软件
工具购置费用。同时，在项目实施期间，鉴于经济环境和实际情况，公司谨慎地推进该
项目的投资进度，并放缓了项目软硬件设备的采购速度，因此适当放缓了对该项目的投
入资金。在保证募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该项目达
到预定可使用状态的时间由 2025 年 6 月延长至 2026 年 12 月。本次调整的具体情况如
下：

                                                                        单位：万元
                                      调整前募集资金               调整后募集资金
序号             项目     投资总额                     调整金额
                                          投入金额                     投入金额
  1         建设投资      4,325.41       4,122.47      -529.33         3,593.14
  2         开发费用      10,425.85      9,277.53       529.33         9,806.86
  3          预备费        727.63         300.00          -            300.00
  4       铺底流动资金    2,193.35            -           -
           合计           17,672.24      13,700.00        -           13,700.00


       四、本次部分募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响

      本次部分募投项目内部投资结构进行调整及延期，主要是结合当前公司实际情况和
自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做

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出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施
新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公
司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利
益的情形。


    五、公司履行的审议程序

    公司于 2024 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事
会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议
案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整向不特定对象发行可
转换公司债券募投项目“智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目”、“智
能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目”的内部投资结构，并将
达到预定可使用状态时间延长至 2026 年 12 月，保荐机构中信证券股份有限公司对上述
事项出具了核查意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。


    六、专项意见说明

    监事会意见如下：

    公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构并延期是根据募投项目实施
的实际情况做出的审慎决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资
金投资项目的有序推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：力合微调整部分募投项目内部投资结构并延期是
基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对


                                      4
募投项目的实施造成不利影响，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的决
策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法规的要求。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项无异议。

    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司调整部
分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》之盖章页）




     保荐代表人：

                              胡跃明                      花少军




                                                       中信证券股份有限公司
                                                                   年   月   日




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