上海君澜律师事务所

                    关于

       深圳市力合微电子股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划作废及归属相关事项

                      之



                法律意见书




                二〇二四年十一月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于深圳市力合微电子股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之
                                法律意见书

致：深圳市力合微电子股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市力合微电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“力合微”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市力合微电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就力合微本次激励计划已授予尚未
归属的限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件（以
下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到力合微如下保证：力合微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。



                                    2
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


     （三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为力合微本次作废及归属所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废及归属的批准与授权

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
2023 年第二次临时股东大会的议案》。

     2023 年 9 月 25 日，公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。




                                      3
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     2023 年 10 月 11 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

     2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》。

     2024 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事
会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格与授予数量的议案》。

     2024 年 7 月 25 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     2024 年 11 月 8 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四
届董事会第十六次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议审议通
过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性
股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废及归属的情况

     （一）本次作废的情况

     1. 本次作废的原因、人数及数量




                                     4
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书


     鉴于公司本次激励计划授予的 15 名激励对象离职已不符合激励对象资格，
上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 239,941 股不得归属，由公
司全部作废。除外，部分激励对象本期个人层面绩效考核结果对应本期个人层
面归属比例未能达到 100%，上述激励对象第一个归属期不得归属的限制性股票
共计 16,224 股全部作废。

     综上所述，合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票 256,165 股。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励
计划继续实施。

     （二）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据公司本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首
次授予日为 2023 年 10 月 23 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期为 2024 年 10 月 23 日至 2025 年 10 月 22 日。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：


                              归属条件                            达成情况
 1.公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                                                               公司未发生前述
 者无法表示意见的审计报告；                                    情形，符合归属
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意   条件。

 见或者无法表示意见的审计报告；




                                         5
上海君澜律师事务所                                                          法律意见书


 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
 诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2.激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构       本 次 拟 归 属激 励
 行政处罚或者采取市场禁入措施；                                    对象未发生前述
                                                                   情形，符合归属
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形       条件。
 的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3.激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                   本次可归属的激
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的        励对象符合归属
 任职期限。                                                        任职期限要求。

 4.公司层面业绩考核要求
                                                                   根据天健会计师事
 第一个归属期考核年度为2023年，以达到业绩考核目标作为激励对
                                                                   务所(特殊普通合
 象当年度的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标        伙 ) 对 公 司 2023 年
 如下：                                                            年度报告出具的审
                                                                   计报告：2023年公
                                  年度净利润相对于2022年增长率
                     对应考                                        司实现净利润为
        归属期                                （A）
                     核年度                                        10,688.66万元；剔
                                目标值（Am）       触发值（An）
   第一个归属期       2023            40%              20%         除股份支付费用后
                                                                   净利润为11,226.30
                                                公司层面归属比例   万元，较2022年增
        考核指标              业绩完成度
                                                      （X）        长 49.41% 。 符 合
  年度净利润相对于             A≧Am                X=100%         归属条件，公司层
    2022年增长率              An≦A