国投证券股份有限公司

            关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

                   预计日常关联交易的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关规定，对泰凌微预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，具
体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序及相关意见

    根据公司日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，公司预计2024年
度将与关联方兆易创新科技集团股份有限公司（含其全资/控股子公司，以下简
称“兆易创新”）发生总金额不超过人民币2,000万元的日常关联交易，主要内容
为向兆易创新采购原材料。

    公司于2024年1月17日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。独立董事认真审阅并核查有关
资料，认为公司2024年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需
的正常、合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，对公司的独立性不会造成影响，符合公司的整体利益，并同意将该议案提交
公司董事会审议。

    公司于2024年1月22日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2024年日常关联交易预计的议案》。本项议案在董事会权限范围内，无需提交股
东大会审议。

    公司于2024年1月22日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于


                                   1
2024年日常关联交易预计的议案》。

    监事会对本事项发表了审核意见：监事会认为，公司2024年度预计的日常关
联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                     单位：万元
                                                                 2023 年度与关联人      占同类
 关联交易                      2024 年度关联        占同类业
                    关联方                                       实际发生的交易金       业务比
   类别                        交易预计金额         务比例
                                                                        额                例
                兆易创新
向关联方采      （含其全资/
                                     2,000.00          5.34%               2,755.43       7.36%
购原材料        控股子公
                司）
             合计                    2,000.00

    注：以上列示金额均为不含税金额；2023 年度与关联人实际发生的交易金额未经审计；

“占同类业务比例”计算基数均为公司 2022 年度经审计的同类业务交易金额。


    公司董事张帅先生原任兆易创新董事，于2023年6月辞任兆易创新董事并于
2023年12月卸任公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1
条有关规定，兆易创新为过去12个月内存在关联关系的法人，至2024年6月为公
司关联法人。因此，公司与兆易创新2024年度关联交易预计金额仅包含2024年1-
6月交易预计金额。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                     单位：万元
                                          2023 年度与关联
 关联交易                     2023 年度                               预计金额与实际发生
                    关联方                人实际发生的交
   类别                       预计金额                                金额差异较大的原因
                                              易金额
                                                                 公司有包括兆易创新在内的多
                兆易创新
                                                                 家 Flash 供应商，会根据市场
向关联方采      （含其全
                               4,000.00               2,755.43   行情动态调整各家采购量，同
购原材料        资/控股子
                                                                 时 2023 年 Flash 整体价格有所
                公司）
                                                                 降低。
         合计                  4,000.00               2,755.43

    注：以上列示金额均为不含税金额。


                                                2
二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联方基本情况

 公司名称             兆易创新科技集团股份有限公司
 法定代表人           何卫
 公司性质             股份有限公司（已上市）
 注册资本             666,906,348 元
 成立日期             2005 年 4 月 6 日
 住所                 北京市海淀区丰豪东路 9 号院 8 号楼 1 至 5 层 101
 主要办公地点         北京市海淀区丰豪东路 9 号院中关村集成电路设计园 8 号楼
                      微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手
                      持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技
                      术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
 主营业务             （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                      不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。）
 主要股东             股东朱一明持股比例为 6.86%，其余为机构投资者
                      截至 2022 年 12 月 31 日，兆易创新总资产 1,664,506.58 万元，
                      净资产 1,518,553.25 万元；2022 年度营业收入 812,999.24 万
 最近一个会计年度及
                      元，净利润 205,256.83 万元。
 最近一期的主要财务
                      截至 2023 年 9 月 30 日，兆易创新总资产 1,697,280.29 万元，
 数据（未经审计）
                      净资产 1,553,729.97 万元；2023 年 1-9 月营业收入 439,448.77
                      万元，净利润 43,367.55 万元。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事张帅先生原任兆易创新董事，于2023年6月辞任兆易创新董事并于
2023年12月卸任公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1
条有关规定，兆易创新为过去12个月内存在关联关系的法人，至2024年6月仍为
公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，关联方
具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并
严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

                                          3
    （一）关联交易主要内容

    公司与关联方预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料存储芯片，交
易定价是在参考同行业业务的市场收费水平的基础上，综合考虑公司采购量、产
品性能和服务质量及长期战略合作关系的基础上，经双方反复商业谈判后确定的，
符合市场化定价原则，定价公允合理。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司已与关联方签署采购框架协议，双方均将严格按照合同约定条款行使相
关权利、履行相关义务，2024 年度将在上述预计的额度范围内与关联方开展具
体的采购交易。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计和销售，使用的主
要原材料包括晶圆和存储芯片，兆易创新为一家以中国为总部的全球化芯片设计
公司，其主要产品包括 NOR Flash、NAND Flash 及 MCU 等各类存储器、控制器
及周边，公司与兆易创新处于产业链上下游，公司向兆易创新采购存储芯片，符
合正常的商业交易逻辑。双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，
交易具有商业合理性和必要性。

    （二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会
产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。

    （三）公司与关联方预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需
要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业
务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监
事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次预计关联
交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无

                                     4
需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公
司预计日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                             钱艳燕                   杨肖璇




                                                 国投证券股份有限公司

                                                 年       月       日




                                  6