泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第二届董事
会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》

    公司独立董事对公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的相关议案进行了认真审议，发表意见如下：

    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划首次授予日为 2024 年 1 月 22 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    （5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司


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利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损
害公司及全体股东的利益。

    （6）董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合
《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，全体独立董事一致同意以 2024 年 1 月 22 日为首次授予日，以 16.17 元/股
的授予价格向符合条件的 131 名激励对象授予 330.00 万股限制性股票。
    （以下无正文）




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