证券代码：688591           证券简称：泰凌微           公告编号：2024-002

             泰凌微电子（上海）股份有限公司
           关于2024年日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     日常关联交易对上市公司的影响：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）与兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）及
其全资/控股子公司的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场
公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补
和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损
害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2024 年 1 月 17 日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议
案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司 2024 年度日常关联交易预计
所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公
司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司于 2024 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。本项议
案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    公司于 2024 年 1 月 22 日召开了第二届监事会第二次会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。监事会


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         认为，公司 2024 年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公
         平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
              （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                             单位：万元
                                                           2023 年度
                                           占同类业                    占 同 类
关联交易类                     2024 年度                   发生金额                 本次预计金额与上年实际发
                   关联人                  务比例                      业 务 比
    别                         预计金额                    （未经审                   生金额差异较大的原因
                                             （%）                     例（％）
                                                             计）
                                                                                    公司董事张帅先生于 2023 年
                                                                                    6 月辞任兆易创新董事，自辞
                  兆易创新
                                                                                    任满 12 个月后，兆易创新不
向关联人购        及其全资/
                               2,000.00      5.34%         2,755.43       7.36%     再为公司关联方。因此，本
买原材料          控股子公
                                                                                    次公司与兆易创新关联交易
                      司
                                                                                    预计金额仅包含 2024 年 1-6
                                                                                    月金额
合计                           2,000.00
             1、“占同类业务比例”计算基数为公司 2022 年度经审计的同类业务的发生额；
             2、以上列示金额均为不含税金额；
             3、2023 年度发生金额未经审计；
              （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                             单位：万元


       关联交易                                            2023 实际发生金额      预计金额与实际发生金额
                      关联人       2023 年度预计金额
         类别                                                （未经审计）             差异较大的原因

                                                                                  公司有包括兆易创新在内
   向关联人        兆易创新及                                                     的多家 Flash 供应商，会根
   购买原材        其全资/控股         4,000.00                2,755.43           据市场行情动态调整各家
   料                子公司                                                       采购量，同时 2023 年 Flash
                                                                                  整体价格有所降低。
   合计                                4,000.00                2,755.43
             1、以上列示金额均为不含税金额；

              二、关联人基本情况和关联关系
              （一）关联人的基本情况
              1、兆易创新科技集团股份有限公司
              注册资本：66,690.6348 万元人民币
              法定代表人：何卫
              成立日期： 2005 年 4 月 6 日

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    住址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 8 号楼 1 至 5 层 101
    公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持
移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东情况：朱一明、葛卫东等。
    主要财务数据：
                                                                        单位：元
                         项目                  2022 年末/2022 年度
        总资产                                      16,645,065,762.33
        归属于上市公司股东的净资产                  15,185,532,539.93
        营业收入                                     8,129,992,424.99
        归属于上市公司股东的净利润                   2,052,568,326.42

    （二）与公司的关联关系
    公司于 2021 年 1 月 5 日召开的公司创立大会暨第一次临时股东大会选举张
帅先生为公司第一届董事会董事，于 2023 年 12 月任期届满，不再担任公司董事。
因张帅先生于 2021 年 6 月至 2023 年 6 月期间担任兆易创新董事。根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，兆易创新在 2024 年 7 月前为公司关联法人。
    （三）履约能力分析
    上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司
将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。
    三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容。
    公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品，交易价格遵循公允
原则，以市场化为原则，确定交易价格。
    （二）关联交易协议签署情况。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规

                                     3
则》等相关规定，本次《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》无需提交股东
大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容
与关联方签署具体的合同或协议。
    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    兆易创新为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的
业务合作，由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。
    公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公
平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理
配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。
公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为，本次预计日常关联交易的事
项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审
批程序。本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 1%
且未超过 3,000 万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。


    特此公告。




                                  泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

                                                       2024 年 1 月 23 日




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