国投证券股份有限公司

            关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

             相关股东延长股票锁定期的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对泰凌微相关股东延长股份
锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票的情况

    根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行
价格人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用
人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。公司于2023年8
月25日在上海证券交易所科创板上市。

    本次发行后公司总股本为24,000万股。截至本核查意见出具日，公司未发生
增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

二、股东相关承诺情况

    公司无控股股东，相关股东对股份锁定的承诺如下：

    （一）公司实际控制人、董事长王维航先生承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

                                     1
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。

    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    6、在本人担任发行人董事期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本
人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

    7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

                                   2
    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （二）公司股东、董事、总经理、核心技术人员盛文军先生承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、总经理期间，每年转让的
股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。

    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    6、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上

                                     3
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向
发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

    7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （三）公司股东、董事、副总经理、核心技术人员 MINGJIAN ZHENG（郑
明剑）先生承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股

                                   4
票的发行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    6、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向
发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

    7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （四）间接持有公司股份的首次公开发行股票前时任董事 SHUO ZHANG
（张朔）女士承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不超
过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。

    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
                                   5
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发
行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的本人间接持有的
发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；（2）离职后半
年内不得转让本人所间接持有的发行人股份；（3）《公司法》对董监高股份转
让的其他规定。

    6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （五）公司股东、副总经理、核心技术人员金海鹏先生承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的发行人股份。

                                     6
    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    6、在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行
人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

    7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （六）间接持有公司股份的高级管理人员李鹏先生、边丽娜女士承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让

                                   7
或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、自上述锁定期满后，本人在发行人担任高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
间接持有的发行人股份。

    3、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述
发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前本人间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发
行价格除权除息后的价格。

    5、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本
人所间接持有的公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所间接
持有的公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    6、在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将严格遵守《公司法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行
人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

    7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务
变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

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    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

    （七）实际控制人控制的股东上海芯析、上海芯狄克承诺

    “1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上
述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前本单位持有的发行人股票，则本单位的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格除权除息后的价格。

    4、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

    本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

三、相关股东延长限售股锁定期的情况

    公司股票于 2023 年 8 月 25 日上市，自 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 2 月 23
日，公司股票在上市后 6 个月内已连续 20 个交易日收盘价低于发行价格 24.98

                                      9
 元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关
 承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情
 况如下：

序号        股东名称         与公司关系        原股份锁定到期日     现股份锁定到期日
 1           王维航      实际控制人、董事长    2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日
                        董事、高级管理人员、
 2           盛文军                            2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日
                            核心技术人员
       MINGJIANZHENG    董事、高级管理人员、
 3                                             2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日
          （郑明剑）        核心技术人员
         SHUOZHANG       首次公开发行股票前
 4                                             2024 年 8 月 24 日   2025 年 2 月 24 日
           （张朔）            时任董事
                        高级管理人员、核心技
 5           金海鹏                            2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日
                                术人员
 6            李鹏          高级管理人员       2024 年 8 月 24 日   2025 年 2 月 24 日
 7           边丽娜         高级管理人员       2024 年 8 月 24 日   2025 年 2 月 24 日
 8          上海芯析    实际控制人控制的股东   2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日
 9        上海芯狄克    实际控制人控制的股东   2026 年 8 月 24 日   2027 年 2 月 24 日

 注：上述原股份锁定到期日、延长锁定期后到期日如遇非交易日则顺延。

       上述延长锁定期的股份未解除限售前，以上相关股东因该等延长锁定期的股
 份所享有的公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
 在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司
 本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

 四、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股
 份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
 保荐机构对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

       （以下无正文）




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