证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-030
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日
召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<泰凌微电子（上海）股
份有限公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况
公告如下：
一、变更公司住所的情况
鉴于公司实际经营发展的需要，公司拟将住所由“中国（上海）自由贸易
试验区祖冲之路 1500 号 3 幢”变更为“中国(上海)自由贸易试验区盛夏路61
弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）”（最终以市场监督管理部
门核定为准）。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相
关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》
中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
条款序号 修订前 修订后
公司于2023年7月4日经中国证监会批 公司于2023年3月28日经上海证券交
准，首次向社会公众发行人民币普通 易所审核通过并于2023年7月4日经中
股6,000万股，并于2023年8月25日在 国证监会同意注册，首次向社会公众
第三条
上海证券交易所上市。 发行人民币普通股6,000万股，并于
2023年8月25日在上海证券交易所上
市。
第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验 公司住所：中国(上海)自由贸易试验
条款序号 修订前 修订后
区祖冲之路1500号3幢。 区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11
层（实际楼层9层、10层）。
公司总经理为公司的法定代表人。 公司总经理为公司的法定代表人，其
第八条 产生及变更方式按照本章程相关规定
执行。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 司的副总经理、财务总监、董事会秘 司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。 书等董事会认定的高级管理人员。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规 下列情况之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十六条 购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东会决议；因本
议；因本章程第二十三条第一款第 章程第二十四条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （五）项、第（六）项规定的情形收
条款序号 修订前 修订后
规定的情形收购本公司股份的，可以 购本公司股份的，经三分之二以上董
依照本章程规定或股东大会的授权， 事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会 公司依照本章程第二十四条规定收购
议决议。 本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照本章程第二十四条第一款规 的，应当自收购之日起10日内注销；
定收购本公司股份后，属于第（一） 属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当自收购之日起10日内 的，应当在6个月内转让或者注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项 属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，应当在6个月内转让或者注 （六）项情形的，公司合计持有的本
销；属于第（三）项、第（五）项、 公司股份数不得超过本公司已发行股
第（六）项情形的，公司合计持有的 份总额的10%，并应当在3年内转让或
本公司股份数不得超过本公司已发行 者注销。
股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
发起人持有的公司股份，自公司成立 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起1年以内不得转让。公司公开 之日起1年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年 票在证券交易所上市交易之日起1年
第二十九条
内不得转让。 内不得转让。法律、行政法规或者中
国证监会对公司的股东、实际控制人
转让其所持的公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在就任时确定的任职期
股份不得超过其所持有本公司同一种 间每年转让的股份不得超过其所持有
第三十条 类股份总数的25%；所持本公司股份 本公司同一种类股份总数的25%；所
自公司股票上市交易之日起1年内不 持本公司股份自公司股票上市交易之
得转让。上述人员离职后半年内，不 日起1年内不得转让。上述人员离职
得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
条款序号 修订前 修订后
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅复制本章程、股东名册、
第三十四条 债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务 监事会会议决议、财务会计报告。连
会计报告； 续180日以上单独或者合并持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
持有的股份份额参加公司剩余财产的 会计账簿、会计凭证；
分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分立决议持异议的股东，要求公司收 分配；
购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购
本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其 索取资料的，应当向公司提出书面请
持有公司股份的种类以及持股数量的 求，说明目的，并提供证明其持有公
第三十五条
书面文件，公司经核实股东身份后按 司股份的种类以及持股数量的书面文
照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份、查阅目的
等情况后按照相关法律法规、规范性
条款序号 修订前 修订后
文件及本章程的规定予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和
资料时，对涉及公司商业秘密以及其
他需要保密的文件，须在与公司签订
保密协议后查阅。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，并承担泄露秘密的法
律责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日 定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份 以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法 的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时 院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可 定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉 以书面请求董事会向人民法院提起诉
第三十七条
讼。 讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规和部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，可以
条款序号 修订前 修订后
依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对发行公司债券或其他金融衍
和弥补亏损方案； 生产品作出决议；
第四十二条
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清
作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他金融衍 （八）修改本章程；
生产品作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规
（十）修改本章程； 定的重大交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准本章程第四十四条
务所作出决议； 规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条 （十二）审议批准本章程第四十五条
规定的重大交易事项； 规定的重大关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条 （十三）审议股权激励计划和员工持
规定的担保事项； 股计划；
条款序号 修订前 修订后
（十四）审议批准本章程第四十五条 （十四）审议批准变更募集资金用途
规定的重大关联交易事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章、相关部门规范性文件或本章程
（十六）审议批准变更募集资金用途 规定应由股东会决定的其他事项。
事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十七）审议法律、行政法规、部门 式由董事会或其他机构和个人代为行
规章、相关部门规范性文件或本章程 使，但可以在股东会表决通过相关决
规定应由股东大会决定的其他事项。 议时授权董事会或董事办理或实施该
决议事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 股东会可以授权董事会对发行公司债
行使，但可以在股东大会表决通过相 券作出决议。公司年度股东会可以授
关决议时授权董事会或董事办理或实 权董事会决定向特定对象发行融资总
施该决议事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末经审计的公司净资产百分之二
十的股份，发行价格等相关事项应受
限于相关法律、法规与规范性文件的
规定，该项授权在下一年度股东会召
开日失效。
公司与关联人发生的交易金额（提供 公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总 担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的交易，且超过 资产或市值1%以上的交易，且超过
3000万元，应当提供评估报告或审计 3000万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东大会审议。与日常 报告，并提交股东会审议。与日常经
经营相关的关联交易可免于审计或评 营相关的关联交易可免于审计或评
第四十五条
估。 估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关 公司拟进行达到披露标准的关联交易
联交易，应当在提交董事会审议前， 应当经公司独立董事专门会议过半数
取得独立董事事前认可意见。独立董 同意后，提交董事会审议。
事事前认可意见应当取得全体独立董
事的半数以上同意，并在关联交易公
条款序号 修订前 修订后
告中披露。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司应在相关事
之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股
会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3，即 人数或者本章程所定人数的2/3，即
少于3名董事时； 少于6名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司10%以
第四十七条 上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）、第（五）项涉及的
书面要求日计算。 “两个月内召开临时股东会”时限应
以公司董事会收到提议股东、监事会
提出符合本章程规定条件的书面提案
之日起算。
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时 股东会，独立董事提议召开的，应当
股东大会的提议，董事会应当根据法 召开独立董事专门会议并经全体独立
律、行政法规和本章程的规定，在收 董事过半数同意。对独立董事要求召
第五十条 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的提议，董事会应当根
开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，
…… 在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 单独或者合计持有公司10%以上股份
条款序号 修订前 修订后
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后10 和本章程的规定，在收到请求后10日
日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见，并书面答复股东。
…… ……
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。 会，董事会和董事会秘书应予配合。
第五十四条
董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会提供股权登记日的股东名册。
册。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司3%以上股 及单独或者合并持有公司1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东会召开10日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后2日内发出股东 应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。临
第五十七条 容。临时提案的内容应符合本章程第 时提案的内容应符合本章程第五十六
五十五条的要求。 条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东会通知后，不得修改股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提 中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章 第五十六条规定的提案，股东会不得
程第五十五条规定的提案，股东大会 进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十二条 履行职务或不履行职务时，由半数以 行职务或不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
条款序号 修订前 修订后
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事 或不履行职务时，由过半数监事共同
共同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
第八十一条
所持表决权的1/2以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；
第八十二条 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方 （五）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东会表决。
第八十七条
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司 （一） 公司独立董事候选人由公司
条款序号 修订前 修订后
董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东提出， 公司已发行股份1%以上的股东提出，
由股东大会选举产生或变更； 由股东会选举产生或变更；依法设立
（二） 公司非独立董事候选人由董 的投资者保护机构可以公开请求股东
事会、单独或者合并持有公司3%以上 委托其代为行使提名独立董事的权
股份的股东提出，由股东大会选举产 利。独立董事的提名人不得提名与其
生或变更； 存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
（三） 公司监事候选人中由股东代
为独立董事候选人。
表担任的，由单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东或监事会提出，由 （二） 公司非独立董事候选人由董
股东大会选举决定产生或变更； 事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东提出，由股东会选举产生
……
或变更；
（三） 公司监事候选人中由股东代
表担任的，由单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东或监事会提出，由
股东会选举决定产生或变更；
……
股东大会选举董事、监事可以采取累 公司单一股东及其一致行动人拥有权
积投票制。累积投票制是指股东大会 益的股份比例在30%及以上的，或选
选举董事或者监事时，每一股份拥有 举两名以上独立董事的，应当采用累
与应选董事或者监事人数相同的表决 积投票制。累积投票制是指股东会选
权，股东拥有的表决权可以集中使 举董事或者监事时，每一股份拥有与
用。股东大会审议董事、监事选举的 应选董事或者监事人数相同的表决
第八十八条
提案，应当对每一个董事、监事候选 权，股东拥有的表决权可以集中使
人逐个进行表决；公司独立董事和非 用。股东会审议董事、监事选举的提
独立董事的选举应分开选举，分开投 案，应当对每一个董事、监事候选人
票。 逐个进行表决；公司独立董事和非独
立董事的选举应分开选举，分开投
票。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或资本公
条款序号 修订前 修订后
公积转增股本提案的，公司应当在股 积转增股本提案后或公司董事会根据
东大会结束后两个月内实施具体方 年度股东会审议通过的下一年中期分
案。 红条件和上限制定具体方案后，公司
应当在两个月内实施具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾5年，被宣
行期满未逾5年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾3 业的破产负有个人责任的，自该公
第一百〇一条 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾3年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取不得担任上
定的其他情形。 市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不适
条款序号 修订前 修订后
职期间出现本条情形的，公司应解除 合担任公司董事、监事和高级管理人
其职务。 员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，维护公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 及全体股东利益，不得为实际控制
第一百〇三条 他非法收入，不得侵占公司的财产； 人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益。董事应当采
（二）不得挪用公司资金；
取措施避免自身利益与公司利益冲
（三）不得将公司资产或者资金以其
突，不得利用职权谋取不正当利益。
个人名义或者其他个人名义开立账户
条款序号 修订前 修订后
存储； 董事不得有下列行为：
（四）不得违反本章程的规定，未经 （一）利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会或董事会同意，将公司资金 法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （二）侵占公司的财产，挪用公司资
供担保； 金；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （三）将公司资产或者资金以其个人
股东大会同意，与本公司订立合同或 名义或者其他个人名义开立账户存
者进行交易； 储；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （四）接受他人与公司交易的佣金归
职务便利，为自己或他人谋取本应属 为己有；
于公司的商业机会，自营或者为他人
（五）擅自披露公司秘密；
经营与本公司同类的业务；
（六）利用其关联关系损害公司利
（七）不得接受与公司交易的佣金归
益；
为己有；
（七）违反对公司忠实义务的其他行
（八）不得擅自披露公司秘密；
为。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事直接或者间接与本公司订立合同
利益；
或者进行交易，应当就与订立合同或
（十）维护公司及全体股东利益，不 者进行交易有关的事项向董事会或者
得为实际控制人、股东、员工、本人 股东会报告，并按照公司章程的规定
或者其他第三方的利益损害公司利 经董事会或者股东会决议通过。
益 ；
董事的近亲属、董事或近亲属直接或
（十一）保守商业秘密，不得泄漏尚 者间接控制的企业，以及与董事有其
未披露的重大信息，不得利用内幕信 他关联关系的关联人，与公司订立合
息获取不法利益，离职后履行与公司 同或者进行交易，适用前款规定。
约定的竞业禁止义务；
董事不得利用职务便利为自己或者他
（十二）不得违反法律、行政法规、 人谋取属于公司的商业机会。但是，
部门规章及本章程规定的其他忠实义 有下列情形之一的除外：
务。
（一）向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当 按照公司章程的规定经董事会或者股
归公司所有；给公司造成损失的，应 东会决议通过；
当承担赔偿责任。
条款序号 修订前 修订后
（二）根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，执行职务应当为公司的最大利益
第一百〇四条 …… 尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
……
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行职务，给他人造成损害的，
法规、部门规章或本章程的规定，给 公司应当承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。 责任。董事执行公司职务时违反法
公司不得直接或者通过子公司向董 律、行政法规、部门规章或本章程的
事、监事、高级管理人员提供借款。 规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百〇九条
公司应当定期向股东披露董事、监 赔偿责任。
事、高级管理人员从公司获得报酬的 公司不得直接或者通过子公司向董
情况。 事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监
事、高级管理人员从公司获得报酬的
情况。
公司设独立董事。独立董事的权利义 公司设独立董事。独立董事的权利义
务应按照法律、行政法规及部门规章 务应按照法律、行政法规、中国证监
第一百一十条
的有关规定执行，独立董事的工作制 会和上海证券交易所的有关规定执
度由董事会另行制定并经股东大会审 行，独立董事的工作制度由董事会另
条款序号 修订前 修订后
议通过。 行制定并经股东会审议通过。
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）经股东会授权，在三年内决
第一百一十三条 或本章程授予的其他职权。 定发行不超过已发行股份50%的股
超过本章程规定或股东大会授权范围 份；
的事项，董事会应当提交股东大会审 （十七）法律、行政法规、部门规章
议。 或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。
条款序号 修订前 修订后
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制；战略委员会负责
对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议及对公司章程规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议等工作；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核等工
作；薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案等工作。公司董
事、高级管理人员的薪酬考核机制应
符合相关工作细则的规定。
超过本章程规定或股东会授权范围的
事项，董事会应当提交股东会审议。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二十条 的，由半数以上董事共同推举一名董 的，由过半数董事共同推举一名董事
事履行职务。 履行职务。
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议 企业或者个人有关联关系的,该董事
第一百二十六条 行使表决权，也不得代理其他董事行 应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的 关系的董事不得对该项决议行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事 权，也不得代理其他董事行使表决
条款序号 修订前 修订后
会会议所作决议须经无关联关系董事 权，其表决权不计入表决权总数。该
过半数通过。出席董事会的无关联董 董事会会议由过半数的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交 事出席即可举行，董事会会议所作决
股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。
公司高级管理人员包括：公司总经 公司高级管理人员包括：公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总 理、副总经理、董事会秘书、财务总
第一百三十三条 监，由董事会聘任或解聘。 监及由董事会认定的其他高级管理人
…… 员，由董事会聘任或解聘。
……
公司设董事会秘书，负责公司股东大 公司设董事会秘书，负责公司股东会
会和董事会会议的筹备、文件保管以 和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股权管理，办理信息披露事 公司股权管理，办理信息披露事务、
务、投资者关系管理等事宜。 投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提 董事会负责。董事会秘书由董事长提
第一百四十三条 名，经董事会聘任或解聘。董事会秘 名，经董事会聘任或解聘。董事会秘
书应当由公司董事、副总经理、财务 书依据法律、行政法规、规章、规范
总监或者公司章程规定的其他高级管 性文件、本章程及本公司规章制度的
理人员担任。董事会秘书依据法律、 规定履行职责。
行政法规、规章、规范性文件、本章
程及本公司规章制度的规定履行职
责。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的 律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担 规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百四十四条 赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行职务，给他人造成
务，维护公司和全体股东的最大利 损害的，公司应当承担赔偿责任；高
益。公司高级管理人员因未能忠实履 级管理人员存在故意或者重大过失
条款序号 修订前 修订后
行职务或违背诚信义务，给公司和社 的，也应当承担赔偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应 公司高级管理人员应当忠实履行职
当依法承担赔偿责任。 务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
公司设监事会，监事会是公司的监督 公司设监事会，监事会是公司的监督
机构，监事会对股东大会负责并报告 机构，监事会对股东会负责并报告工
工作，维护公司、股东及员工的合法 作，维护公司、股东及员工的合法权
权益。监事会由3名监事组成，其中 益。监事会由3名监事组成，其中职
职工代表监事1名，股东代表监事2 工代表监事1名，股东代表监事2名。
第一百五十三条 名。监事会设主席1人。监事会主席 监事会设主席1人。监事会主席由全
由全体监事过半数选举产生和变更。 体监事过半数选举产生和变更。监事
监事会主席召集和主持监事会会议； 会主席召集和主持监事会会议；监事
监事会主席不能履行职务或者不履行 会主席不能履行职务或者不履行职务
职务的，由半数以上监事共同推举一 的，由过半数监事共同推举一名监事
名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议。 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十五条
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经过半数监事通过。
过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司 扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥 资本。公积金弥补公司亏损，应当先
补公司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍不
第一百六十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该 能弥补的，可以按照规定使用资本公
项公积金将不少于转增前公司注册资 积金。
本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
条款序号 修订前 修订后
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的股利分配政 1、公司实行持续稳定的股利分配政
策，公司股利分配应重视对投资者的 策，公司股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续 合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展； 发展；公司现金股利政策目标为在兼
2、在公司盈利、现金流满足公司正 顾股东利益和公司可持续发展的基础
常经营和中长期发展战略需要的前提 上实现投资者稳定增长股利。
下，公司优先选择现金分红方式，并 2、在公司盈利、现金流满足公司正
保持现金分红政策的一致性、合理性 常经营和中长期发展战略需要的前提
和稳定性，保证现金分红信息披露的 下，公司优先选择现金分红方式，并
真实性； 保持现金分红政策的一致性、合理性
3、公司股利分配不得超过当年累计 和稳定性，保证现金分红信息披露的
可分配利润的范围，不得损害公司持 真实性；采用股票方式进行利润分配
续经营能力。 的，应当以股东合理现金分红回报和
第一百六十四条 维持适当股本规模为前提，并综合考
（二）利润分配形式及期间
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
1、公司采取现金、股票或其他符合
真实合理因素。
法律法规规定的方式分配股利。
3、公司股利分配不得超过当年累计
2、公司每一会计年度进行一次股利
可分配利润的范围，不得损害公司持
分配，通常由年度股东大会上审议上
续经营能力。公司存在以下情形之
一年度的利润分配方案；根据公司经
一，可以不进行利润分配：
营情况，公司可以进行中期现金分
（1）最近一年审计报告为非无保留
红，由董事会提出并经临时股东大会
意见或带与持续经营相关的重大不确
审议。
定 性段落的无保留意见；
（三）股利分配政策的具体内容
（2）公司期末资产负债率高于
1、利润分配顺序
70%；
公司优先选择现金分红的利润分配方
（3）公司当年度经营性现金流量净
式，如不符合现金分红条件，再选择
额为负数；
股票股利的利润分配方式。
（4）法律法规及本章程规定的其他
2、现金分红的条件及比例
情形。
条款序号 修订前 修订后
（1）公司该年度实现的可供分配的 （二）利润分配形式及期间
利润为正； 1、公司采取现金、股票或其他符合
（2）公司累积可分配利润为正； 法律法规规定的方式分配股利。
（3）审计机构对公司该年度财务报 2、公司每一会计年度进行一次股利
表出具标准无保留意见的审计报告； 分配，通常由年度股东会上审议上一
（4）不存在影响利润分配的重大投 年度的利润分配方案；根据公司经营
资计划或重大现金支出等事项发生。 情况，公司可以进行中期现金分红，
由董事会提出并经临时股东会审议。
重大投资计划或重大现金支出是指以
下情形之一： （三）股利分配政策的具体内容
①公司未来十二个月内拟对外投资、 1、利润分配顺序
收购资产或购买设备累计支出达到或 公司优先选择现金分红的利润分配方
超过公司最近一期经审计净资产的 式，如不符合现金分红条件，再选择
30%，且超过3,000万元； 股票股利的利润分配方式。
②公司未来十二个月内拟对外投资、 2、现金分红的条件及比例
收购资产或者购买设备累计支出达到 （1）公司该年度实现的可供分配的
或超过公司最近一期经审计总资产的 利润为正；
20%。
（2）公司累积可分配利润为正；
（5）公司资金充裕，盈利水平和现
（3）审计机构对公司该年度财务报
金流量能够持续经营和长期发展。
表出具标准无保留意见的审计报告。
若同时符合上述（1）-（5）项时，
（4）公司资金充裕，盈利水平和现
公司应当进行现金分红，每年以现金
金流量能够持续经营和长期发展。
形式分配的利润不少于当年实现的可
若同时符合上述（1）-（4）项时，
供分配利润的10%。
公司应当进行现金分红，每年以现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特
形式分配的利润不少于当年实现的可
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
供分配利润的10%。
水平以及是否有重大资金支出安排等
公司董事会应当综合考虑所处行业特
因素，区分下列情形，并按照公司章
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
程规定的程序，提出差异化的现金分
水平以及是否有重大资金支出安排等
红政策：
因素，区分下列情形，并按照公司章
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
程规定的程序，提出差异化的现金分
大资金支出安排的，进行利润分配
条款序号 修订前 修订后
时，现金分红在本次利润分配中所占 红政策：
比例最低应达到80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；
比例最低应达到40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占
时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；
比例最低应达到20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金 大资金支出安排的，进行利润分配
支出安排的，可以按照前项规定处 时，现金分红在本次利润分配中所占
理。 比例最低应达到20%；
3、股票股利分配条件 公司发展阶段不易区分但有重大资金
在公司经营情况良好，且公司董事会 支出安排的，可以按照前项规定处
认为每股收益、股票价格与公司股本 理。
规模不匹配时，公司可以在提出现金 上述重大资金支出是指：
分红的同时采取股票股利的利润分配 （1）公司未来12个月内拟对外投
方式。用股票股利进行利润分配时， 资、收购资产、购买设备、土地房产
公司董事会应综合考虑公司的成长 等累计支出达到或超过公司最近一个
性、每股净资产的摊薄因素制定分配 会计年度经审计净资产的30%；
程序。
（2）公司未来12个月内拟对外投
（四）利润分配的决策程序 资、收购资产、购买设备、土地房产
公司董事会根据利润分配政策，在充 等累计支出达到或超过公司最近一个
分考虑和听取股东（特别是公众投资 会计年度经审计总资产的20%；
者）、独立董事和监事的意见基础 （3）公司未来12个月内拟对外投
上，制定利润分配方案；公司独立董 资、收购资产、购买设备、土地房产
事应当发表明确意见。公司董事会审 等累计支出达到或超过公司当年实现
议通过利润分配方案后应提交公司股 的可供分配利润的40%。
东大会审议批准。
3、股票股利分配条件
公司独立董事可以征集中小股东的意
在公司经营情况良好，且公司董事会
条款序号 修订前 修订后
见，提出分红提案，并直接提交董事 认为每股收益、股票价格与公司股本
会审议。 规模不匹配时，公司可以在提出现金
股东大会对现金分红具体方案进行审 分红的同时采取股票股利的利润分配
议前，公司应当充分听取中小股东的 方式。用股票股利进行利润分配时，
意见和诉求，除安排在股东大会上听 公司董事会应综合考虑公司的成长
取股东的意见外，还通过股东热线电 性、每股净资产的摊薄因素制定分配
话、互联网等方式主动与股东特别是 程序。
中小股东进行沟通和交流，及时答复 （四）利润分配的决策程序
中小股东关心的问题。 公司董事会根据利润分配政策，在充
公司切实保障社会公众股股东参与股 分考虑和听取股东（特别是公众投资
东大会对利润分配预案表决的权利， 者）、独立董事和监事的意见基础
董事会、独立董事和持股5%以上的股 上，制定利润分配方案；公司独立董
东可以向公司股东征集其在股东大会 事认为现金分红具体方案可能损害公
上的投票权。公司安排审议分红预案 司或者中小股东权益的，有权发表明
的股东大会会议时，应当向股东提供 确意见。董事会对独立董事的意见未
网络投票平台，鼓励股东出席会议并 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
行使表决权。 会决议中记载独立董事的意见及未采
（五）股利分配政策调整条件和程序 纳的具体理由，并披露。公司董事会
审议通过利润分配方案后应提交公司
1、受外部经营环境或者自身经营的
股东会审议批准。
不利影响，经公司股东大会审议通过
后，可对股利分配政策进行调整或变 公司独立董事可以征集中小股东的意
更。调整或变更后的股利分配政策不 见，提出分红提案，并直接提交董事
得违反法律法规、中国证监会和证券 会审议。
交易所的有关规定，不得损害股东权 股东会对现金分红具体方案进行审议
益。 前，公司应当充分听取中小股东的意
下列情况为上述所称的外部经营环境 见和诉求，除安排在股东会上听取股
或者自身经营状况的不利影响： 东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小
（1）因国家法律法规、行业政策发
股东进行沟通和交流，及时答复中小
生重大变化，非因公司自身原因而导
股东关心的问题。
致公司经审计的净利润为负；
公司切实保障社会公众股股东参与股
（2）因出现地震、台风、水灾、战
条款序号 修订前 修订后
争等不能预见、不能避免并不能克服 东会对利润分配预案表决的权利，董
的不可抗力因素，对公司生产经营造 事会、独立董事和持股5%以上的股东
成重大不利影响导致公司经审计的净 可以向公司股东征集其在股东会上的
利润为负； 投票权。公司安排审议分红预案的股
（3）出现《公司法》规定不能分配 东会会议时，应当向股东提供网络投
利润的情形； 票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。
（4）公司经营活动产生的现金流量
净额连续两年均低于当年实现的可供 （五）股利分配政策调整条件和程序
分配利润的10%； 1、受外部经营环境或者自身经营的
（5）中国证监会和证券交易所规定 不利影响，经公司股东会审议通过
的其他事项。 后，可对股利分配政策进行调整或变
更。调整或变更后的股利分配政策不
2、确有必要对公司章程确定的股利
得违反法律法规、中国证监会和证券
分配政策进行调整或者变更的，公司
交易所的有关规定，不得损害股东权
董事会制定议案并提交股东大会审
益。
议，公司独立董事应当对此发表独立
意见。审议利润分配政策调整或者变 下列情况为上述所称的外部经营环境
更议案时，公司应当向股东提供网络 或者自身经营状况的不利影响：
投票平台，鼓励股东出席会议并行使 （1）因国家法律法规、行业政策发
表决权。利润分配政策调整或者变更 生重大变化，非因公司自身原因而导
议案需经出席股东大会的股东所持表 致公司经审计的净利润为负；
决权的2/3以上通过。 （2）因出现地震、台风、水灾、战
（六）公司应当在年度报告中详细披 争等不能预见、不能避免并不能克服
露现金分红政策的制定及执行情况， 的不可抗力因素，对公司生产经营造
并出具专项说明。对现金分红政策进 成重大不利影响导致公司经审计的净
行调整或变更的，还应对调整或变更 利润为负；
的条件及程序是否合规和透明等进行 （3）出现《公司法》规定不能分配
详细说明。 利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量
净额连续两年均低于当年实现的可供
分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定
条款序号 修订前 修订后
的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的股利
分配政策进行调整或者变更的，公司
董事会制定议案并提交股东会审议，
公司独立董事可以对此发表独立意
见。审议利润分配政策调整或者变更
议案时，公司应当向股东提供网络投
票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配政策调整或者变更议
案需经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
并出具专项说明。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开 后，或公司董事会根据年度股东会审
第一百六十五条 后2个月内完成股利（或股份）的派 议通过的下一年中期分红条件和上限
发事项。 制定具体方案后，须在股东会2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务 时，提前15天事先通知会计师事务
第一百七十二条 所，公司股东大会就解聘会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈 进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
公司合并可以采取吸收合并或者新设 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。 合并。
第一百八十条
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合 被吸收的公司解散。两个以上公司合
条款序号 修订前 修订后
并设立一个新的公司为新设合并，合 并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的无需
经股东会决议。公司依照前两款规定
合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在至 10日内通知债权人，并于30日内在至
少一种本章程指定的信息披露报刊上 少一种本章程指定的信息披露报刊或
第一百八十一条
公告。债权人自接到通知书之日起30 者国家企业信用信息公示系统上公
日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人自接到通知书之日起30日
45日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起45
提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百八十三条 日起10日内通知债权人，并于30日内 日起10日内通知债权人，并于30日内
在至少一种本章程指定的信息披露报 在至少一种本章程指定的信息披露报
刊上公告。 刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
第一百八十五条 资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
条款序号 修订前 修订后
日起10日内通知债权人，并于30日内 日起10日内通知债权人，并于30日内
在至少一种本章程指定的信息披露报 在至少一种本章程指定的信息披露报
刊上公告。债权人自接到通知书之日 刊或者国家企业信用信息公示系统上
起30日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人自接到通知书之日起30
日起45日内，有权要求公司清偿债务 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定 提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司有本章程第一百八十七条第 公司出现本章程第一百八十七条规定
（一）项情形的，可以通过修改本章 的解散事由，应当在10日内将解散事
程存续。依照前款规定修改本章 由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。公司有本章程第一百八十七
程，须经出席股东大会会议的股东所
第一百八十八条
条第（一）项情形的，可以通过修改
持表决权的2/3以上通过。
本章程存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
清算组应当自成立之日起10日内通知 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在至少一种本章 债权人，并于60日内在至少一种本章
程指定的信息披露报刊上公告。债权 程指定的信息披露报刊或者国家企业
人应当自接到通知书之日起30日内， 信用信息公示系统上公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起45日 当自接到通知书之日起30日内，未接
内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起45日内，向
第一百九十一条
债权人申报债权，应当说明债权的有 清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
条款序号 修订前 修订后
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院 足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 公司经人民法院裁 申请破产清算。 公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事 定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理
人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
第一百九十五条
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公 失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持 占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其 有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股 股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司 系、协议或者其他安排，能够实际支
第二百〇一条 的股东，但通过投资关系、协议或者 配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股
人。 东、实际控制人、董事、监事、高级
（三）关联关系，是指公司与控股股 管理人员与其直接或者间接控制的企
东、实际控制人、董事、监事、高级 业之间的关系，以及可能导致公司利
管理人员与其直接或者间接控制的企 益转移的其他关系。但是，国家控股
业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间不仅因为同受国家控股而
益转移的其他关系。但是，国家控股 具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而
条款序号 修订前 修订后
具有关联关系。
本章程经公司股东大会审议通过且公 本章程经公司股东会审议通过后生效
司首次公开发行股票并在科创板上市 并施行。其中，依照《中华人民共和
后生效。 国公司法（2023年修订）》所修订的
第二百〇七条 相关内容，经公司股东会审议通过并
待《中华人民共和国公司法（2023年
修订）》于2024年7月1日正式施行后
生效。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公
司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因
不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会同
时提请股东大会授权公司管理层及其指定人士办理后续工商变更登记、章程备
案等相关手续。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、
登记为准。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年6月5日