国投证券股份有限公司

               关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

       使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见


    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子
（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对泰凌微本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为149,880.00
万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计14,069.65万元后，
募集资金净额为135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报
告》。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、相关募集资金专户监管银行
签署了募集资金三方监管协议。

    具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用
计划如下：


                                      1
                                                                           单位：万元
   序号                 项目名称                    投资金额       募集资金投入金额
    1     IoT产品技术升级项目                          24,529.19             24,529.19
    2     无线音频产品技术升级项目                     22,083.37             22,083.37
    3     WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目         15,927.40             15,927.40
    4     研发中心建设项目                             13,823.69             13,823.69
    5     发展与科技储备项目                           56,000.00             56,000.00
                       合计                           132,363.65            132,363.65


    截至2024年6月30日，公司募投项目实际投入情况如下：
                                                                              单位：万元

                                                 募集资金承诺投    截至2024年6月30日
   序号                 项目名称
                                                     资总额          累计投入金额
    1     IoT产品技术升级项目                          24,529.19              5,889.79
    2     无线音频产品技术升级项目                     22,083.37              8,023.23
    3     WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目         15,927.40              3,919.59
    4     研发中心建设项目                             13,823.69              1,025.41
    5     发展与科技储备项目                           56,000.00                      -
                       合计                           132,363.65             18,858.02
    注：公司首次公开发行股票并在科创板上市超额募集资金为3,446.70万元；截至2024年6月30日，
超额募集资金已全部使用完毕，其中用于永久补充流动资金1,000.00万元，用于股份回购2,446.70万
元，公司募集资金余额为114,361.28万元。

    因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存
在暂时闲置的情形。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集
资金安全的前提下，公司将合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，此举有利于增强
公司现金资产的投资收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）现金管理金额

    公司计划使用最高不超过人民币11.00亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，


                                           2
资金可以循环滚动使用。

    （三）资金来源

   资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。

    （四）投资方式

   1、投资产品品种

   公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性
好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性
存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得
实施以证券投资为目的的投资行为。

   2、现金管理收益的分配

   公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，
现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

    （五）投资期限

   自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。

    （六）实施方式

   董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合
同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （七）信息披露

   公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，
不会变相改变募集资金用途。

四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险


                                      3
    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本
约定的投资产品，风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以
及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的
系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关
现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程
序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

    公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合相关法律法规、确保不
影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常运转和公司主营业务的正常发展，
不存在损害公司和股东利益的情形。

    公司通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

六、履行的审议程序及专项意见说明

     （一）审议程序

                                       4
   公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东会审议。公司监事会发表了明确同意的意见。

     （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用合计不超过11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购
买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资
计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日
常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变
募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

   综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

 七、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流
动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品，可以提高资金使
用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理事项无异议。

   综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币11.00亿元（含）暂时闲置募集资金进
行现金管理事项无异议。

   （以下无正文）




                                      5
    （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                             钱艳燕                  杨肖璇




                                                        国投证券股份有限公司

                                                               年   月    日




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