泰凌微电子（上海）股份有限公司
                          利润分配管理制度


                              第一章 总      则
    第一条     为进一步规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”)

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，

保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部

门规章和规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》(以下

简称“《公司章程》”)的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条     公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公

司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事

项的决策程序和机制。



                          第二章 利润分配顺序
    第三条     公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、

稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下

列顺序分配：

    1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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    2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

    3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 经股东会决议，按照股东

持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

    4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第五条     利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数

应当以方案实施前的实际股本为准。

    第六条     利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注

明是否含税。



                          第三章 利润分配政策
    第七条     公司利润分配原则为：

    1、公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司现金股利政策目标为在兼顾股东利

益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

    2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，

公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，

保证现金分红信息披露的真实性；采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合

理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。


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    3、公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力。公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配：

    （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见；

    （2）公司期末资产负债率高于 70%；

    （3）公司当年度经营性现金流量净额为负数；

    （4）法律法规及本章程规定的其他情形。

    第八条 利润分配形式及期间：

    公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。

    公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东会上审议上一年度的

利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出

并经临时股东会审议。

    第九条   股利分配政策的具体内容：

    1、利润分配顺序

    公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股

票股利的利润分配方式。

    2、现金分红的条件及比例

    （1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；

    （2）公司累积可分配利润为正；

    （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

    若同时符合上述（1）-（4）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式

分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：


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    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    上述重大资金支出是指：

    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累

计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%；

    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累

计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%；

    （3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累

计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。

    3、股票股利分配条件

    在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规

模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用

股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的

摊薄因素制定分配程序。

    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

    第十条   利润分配决策机制和程序

    公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、

独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事认为现金分红

具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董事会对独立

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见


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及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司

股东会审议批准。

    第十一条   股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小

股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、

互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

心的问题。

    公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事

会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股

东出席会议并行使表决权。

    第十二条   股利分配政策调整条件和程序：

    受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对

股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、

中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

    下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

    （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致

公司经审计的净利润为负；

    （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

    （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分

配利润的 10%；

    （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    确有必要对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董

事会制定议案并提交股东会审议，公司独立董事可以对此发表独立意见。审议利

润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东


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出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。



                     第四章 利润分配监督约束机制
    第十三条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受

监事会的监督。

    第十四条     董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

    第十五条     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整

利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相

应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。



                   第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十六条     公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十七条     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    第十八条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。



                               第六章 附则
    第十九条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》


                                     6
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

    第二十条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十一条   本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




                                            泰凌微电子（上海）股份有限公司

                                                               2024 年 8 月




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