国投证券股份有限公司

             关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

                为全资子公司提供担保的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次为全资子
公司湖州泰芯微电子有限公司（以下简称“泰芯微”）提供担保的事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

    泰芯微拟向汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔”）销售芯片产品。为
支持泰芯微的业务发展，提升公司整体效益，公司拟为泰芯微与汉朔所签署销售
合同下的履约义务（包括但不限于交付、质量保证、售后维护等义务、各种违约
金、损害赔偿、实现债权费用、其他各项费用、代付款项等）提供连带责任保证，
最高担保额度为人民币6,000万元，保证期间为泰芯微对每个买卖合同或订单项
下的义务之履行期限届满之日起3年。

二、被担保人基本情况

    （一）基本情况

   名称      湖州泰芯微电子有限公司 统一社会信用代码       91330502MAD6DKW05A

法定代表人           盛文军                注册资本            10,000 万元

 成立日期                            2023 年 12 月 15 日

   住所              浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区富业路 1 号-68
             一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助
 经营范围
             设备批发；物联网应用服务；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术
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              开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）信用状况：泰芯微不是失信被执行人。

    （三）股权结构：公司持股100.00%，为公司全资子公司。

    （四）最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                             单位：万元

                                   2023 年 12 月 31 日/          2024 年 9 月 30 日/
             项目
                                  2023 年度（经审计）         2024 年 1-9 月（未经审计）
 资产总额                                       12,010.04                     12,871.68

 负债总额                                        1,941.02                      3,993.94

 资产净额                                       10,069.02                      8,877.74

 营业收入                                                 -                           -

 净利润                                             69.02                     -1,191.28

 扣除非经常性损益后的净利润                      -1,830.98                    -1,191.28

注：上述 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅。


    （五）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

三、担保协议的主要内容

    泰芯微与汉朔建立买卖合同关系，对于汉朔与泰芯微发生相关业务订立的相
关合同、订单及为履行上述合同所形成的一系列应收债权，公司同意对泰芯微提
供连带责任担保，最高担保额度为人民币6,000万元。若泰芯微不按原合同的约
定履行各项义务（包括但不限于交付、质量保证、售后维护等义务、各种违约金、
损害赔偿、实现债权费用、其他各项费用、代付款项等），公司保证在最高担保
额度内代为履行或清偿。

    保证期间为泰芯微对每个买卖合同或订单项下的义务之履行期限届满之日
起3年。

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四、担保原因及必要性

    上述担保系根据公司子公司实际业务需要，为满足子公司发展需求而进行的，
有利于保证子公司业务顺利开展。上述担保的被担保方为公司全资子公司，财务
状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。

    同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不会
对公司和全体股东利益产生影响。

五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2024年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议，全体董事一致同意审
议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保无需提交公司股东会审
议。

    （二）专项意见说明

    董事会认为：上述担保事项是为满足全资子公司的发展需求，有利于促进全
资子公司业务开展。被担保人经营正常、资信状况良好，公司对全资子公司有绝
对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本核查意见出具之日，公司对控股子公司提供的担保总额为 100 万美元
（不含本次，按当时汇率折合人民币 611.74 万元），占公司最近一期经审计净
资产和总资产的比例分别为 0.26%和 0.25%，公司为控股子公司提供的实际担保
余额为 1.39 万美元（折合人民币 9.91 万元），占公司最近一期经审计净资产和
总资产的比例分别为 0.004%和 0.004%。除对子公司提供的担保之外，公司不存
在其他对外担保事项。

    公司及控股子公司均未发生对外担保逾期和涉及诉讼担保的情况。

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七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足子公
司业务发展的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全
资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。




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   （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有
限公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                            钱艳燕                      杨肖璇




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                                                   年        月      日




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