泰凌微电子（上海）股份有限公司



   董事会提名委员会工作细则




          二○二四年十月
            泰凌微电子（上海）股份有限公司

                   董事会提名委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                              第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                           第三章 职责权限
     第七条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
     （一）提名或任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。


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    第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                           第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章 议事规则
    第十一条 提名委员会根据召集人或两名以上委员提议不定期召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下，召集人可以随时召开会议，但应
说明相关理由。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。


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    第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十四条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                            第六章 附 则
    第二十条 本工作细则经董事会决议通过后生效执行。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十二条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




                                   泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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