泰凌微电子（上海）股份有限公司



   董事会战略委员会工作细则




          二○二四年十月
            泰凌微电子（上海）股份有限公司
                董事会战略委员会工作细则

                             第一章 总则
    第一条 为适应泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员
会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事
长任战略工作小组组长，成员由公司高管、相关职能部门、子公司相关人员组成，
为战略委员会提供专业支持，协助战略委员会工作。


                           第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
   （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

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提出建议；
   （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
   （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五） 对以上事项的实施进行检查；
   （六） 董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 决策程序
    第十条 战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
   （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二） 由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
   （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报战略工作小组；
   （四） 由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十一条 战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨
论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。


                           第五章 议事规则
    第十二条 战略委员会根据主任委员或两名以上委员提议不定期召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下召集人可以随时召开会议，但应
说明相关理由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十四条 战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可


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邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                            第六章 附 则
    第二十一条 本工作细则经董事会决议通过后生效执行。
    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。




                                   泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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