泰凌微电子（上海）股份有限公司



   董事会审计委员会工作细则




          二○二四年十月
            泰凌微电子（上海）股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则

                             第一章 总 则


    第一条 为保证泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）持
续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提
高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计
工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有
效控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泰凌
微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会为按照《公司章程》由董事会下设的专门工作议
事机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外审计的沟通、
监督和核查工作；对公司的经营情况、内控制度的制定和执行情况进行监督检查。



                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人
士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
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三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，并应为会计专业人士，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设内审部作为日常办事机构，成员由公司高管、相关
职能部门、子公司相关人员组成，负责日常工作联络和会议组织等工作。内审部
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。



                          第三章 职责权限


    第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

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高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
   第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
   第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。



                           第四章 决策程序


   第十三条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

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有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告及内部控制评价报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十四条 公司内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司内审部门应在年度和半
年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
    内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况。内审部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、
购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相
关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第十五条 审计委员会根据内部内审部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。
    内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十六条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）公司内部控制自我评价报告；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。



                           第五章 议事规则


    第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下，召集人可以随时召开会议，
但应说明相关理由。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由
公司支付。
    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计

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委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，由内审部负责制作。出席会议的
委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应在会议记录中载明。会议记录由
公司董事会秘书保存。
    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。



                             第六章 附 则


    第二十六条 本工作细则经董事会决议通过后生效执行。
    第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。




                                 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
                                                          2024 年 10 月




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