民生证券股份有限公司
            关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南卫星导航技
术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定，对司南导航使用募集资金置换预先投入的自筹资金的相关事项进行了核查，
具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00
万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣
除不含税发行费用人民币9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69,110.37万
元，上述募集资金已全部到位。
    2023年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的信息，
公司本次募集资金将用于以下项目投资：



                                    1
                                                                         单位：人民币万元

 序号                 项目名称               项目总投资额             拟使用募集资金额
          新一代高精度 PNT 技术升级及
   1                                                    27,946.85                27,946.85
          产业化项目
   2      管理与服务信息系统建设项目                     6,977.14                 6,977.14

   3      营销网络建设项目                               9,726.17                 9,726.17

   4      补充流动资金                                  11,000.00                11,000.00

                     合计                               55,650.16                55,650.16

三、使用募集资金置换前期已预先投入自筹资金的情况

       （一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
       截至2023年8月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计
5,475.97万元，本次置换计划如下：

                                                                         单位：人民币万元
                                                        以自筹资金预先       本次可置换金
 序号           项目名称            总投资额
                                                            投入金额             额
          新一代高精度 PNT 技术
  1                                     27,946.85               4,841.39          4,841.39
            升级及产业化项目
          管理与服务信息系统建
  2                                      6,977.14                   115.06          115.06
                  设项目
  3         营销网络建设项目             9,726.17                   519.52          519.52

               合计                     44,650.16               5,475.97          5,475.97

       （二）使用募集资金置换预先支付发行费用的情况

                                                                         单位：人民币万元
                                    发行费用             以自筹资金预先投        本次可置
 序号          费用明细
                                  （不含税）             入金额（不含税）          换金额
  1         保荐及承销费用                   7,062.93                  200.00       200.00

  2         审计及验资费用                   1,300.00                  292.45       292.45

  3            律师费用                       500.00                    56.60        56.60
          发行手续费及其他费
  4                                            20.21                         -              -
                  用
          用于本次发行的信息
  5                                           483.49                    25.00        25.00
              披露费用
              合计                           9,366.63                  574.05       574.05




                                         2
四、审议程序

    公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中可使用募集资金人民币
5,475.97万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，可使用募集资金人民币
574.05万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。本次募集资金置换时间距募集
资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。该事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合
法合规。
    综上，公司全体独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项。
    （二）监事会意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海司南卫星导航技术股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，同意公司使用募集资金置换预先投入
的自筹资金，其中可使用募集资金人民币5,475.97万元置换以自筹资金预先投入的
募投项目资金，可使用募集资金人民币574.05万元置换以自筹资金预先支付的发
行费用。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

                                     3
   因此，监事会一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《上海司南卫星导航技术股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重
大方面如实反映了贵公司截至2023年8月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，
履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规
定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公
司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                     陆能波                       董加武




                                                     民生证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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