民生证券股份有限公司
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南卫星导航技
术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对
司南导航使用超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A股）股票的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00
万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣
除不含税发行费用人民币9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69,110.37万
元，上述募集资金已全部到位。
2023年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的信息，
公司本次募集资金将用于以下项目投资：
1
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
新一代高精度 PNT 技术升级及
1 27,946.85 27,946.85
产业化项目
2 管理与服务信息系统建设项目 6,977.14 6,977.14
3 营销网络建设项目 9,726.17 9,726.17
4 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 55,650.16 55,650.16
三、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、
业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以部分超募资金及自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购股份的期限
1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可
自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购股份期间
的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整
不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司
未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回
购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后
的政策实行。
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,750万元（含），不超过人民币
7,500万元（含），以公司目前总股本6,216万股为基础，按回购股份价格上限
53.50元/股进行测算如下：
拟回购股份数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期间
（万股） 的比例（%） 额（万元）
员工持股 自董事会审议通过
计划或股 70.09 - 140.19 1.13-2.26 3,750-7,500 股份回购方案之日
权激励 起 12 个月内
本次回购股份的数量上限140.19万股不超过公司已发行总股本的10%，符合
《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币53.50元/股（含），该价格不高于公司董
事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购
价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经
营状况确定。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
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（六）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用
不超过5,000万元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本6,216.00万股为基础，按照本次回购金额上限人民币
7,500万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不超
过140.19万股，回购股份比例占公司总股本的2.26%；按照本次回购金额下限人
民币3,750万元，回购价格上限53.50元/股进行测算，预计本次可回购股份数量
不低于70.09万股，回购股份比例占公司总股本的1.13%。若本次回购股份全部
用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股
权结构变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限售条件流
48,495,473 78.02% 49,897,342 80.27% 49,196,408 79.14%
通股
无限售条件流
13,664,527 21.98% 12,262,658 19.73% 12,963,592 20.86%
通股
合计 62,160,000 100.00% 62,160,000 100.00% 62,160,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产为123,698.22万元，流
动资产为119,036.35万元，归属于母公司所有者权益为102,316.79万元，按照本
次回购资金上限7,500万元测算，分别占上述财务数据的6.06%、6.30%、7.33%。
截至2023年12月31日，公司资产负债率为17.29%。
根据本次回购方案，回购资金来源为部分超募资金及自有资金，且将在回
购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份
不会对公司经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能
力支付回购价款。
2、本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队
凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、
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健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，
亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司
股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规
范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监
高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、
未来6个月均暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，将严
格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义
务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人王永泉先生系公司董事长。2024年3月5日，提议人向公司董事会提
议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来长期发展的信心和对公司价
值的认可，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，提议公司
以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购
股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人王永泉先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回
购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。提议人王永泉先生承诺在董事会审议本次股份
回购议案时投赞成票。
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（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未
能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回
购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能
力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公
司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规
规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价
格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
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之日止。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年3月5日，公司董事长王永泉先生向公司董事会提议公司以部
分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于董事长提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编号：2024-010）。
（二）2024年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大
会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次使用超募资金及自有资金通过集中竞价交
易方式回购部分人民币普通股（A股）股票不会影响募集资金投资项目的正常
进行，也不会改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次回购股份的相关
事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，
无需提交股东大会审议，符合相关法律法规要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金及自有资金通过集中竞价交
易方式回购部分人民币普通股（A股）股票的相关事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公
司以集中竞价方式回购公司股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆能波 董加武
民生证券股份有限公司
年 月 日
8
