司南导航：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书2024-03-16
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-012
上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募
资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。
回购方案主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，
尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购
方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,750 万元（含），
不超过人民币 7,500 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 53.50 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持公司股份计划。若上述
主体后续有相关股份减持计划，公司将严格按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
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响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全
部或部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 3 月 5 日，公司董事长王永泉先生向公司董事会提议公司以
部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海司南卫星导航技术股份有限公司关
于董事长提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公
告编号：2024-010）。
（二）2024 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会
审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、
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业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以部分超募资金及自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可
自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未
能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策
实行。
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,750 万元（含），不超过人民币
7,500 万元（含），以公司目前总股本 6,216 万股为基础，按回购股份价格上限
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53.50 元/股进行测算如下：
拟回购股份数量 占公司总股 拟回购资金
回购用途 回购实施期间
（万股） 本的比例（%） 总额（万元）
员工持股 自董事会审议通
计划或股 70.09 - 140.19 1.13-2.26 3,750-7,500 过股份回购方案
权激励 之日起 12 个月内
本次回购股份的数量上限 140.19 万股不超过公司已发行总股本的 10%，符
合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 53.50 元/股（含），该价格不高于公司董
事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营
状况确定。
若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不
超过 5,000 万元。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 6,216.00 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币
7,500 万元，回购价格上限 53.50 元/股进行测算，预计本次可回购股份数量不
超过 140.19 万股，回购股份比例占公司总股本的 2.26%；按照本次回购金额下
限人民币 3,750 万元，回购价格上限 53.50 元/股进行测算，预计本次可回购股
份数量不低于 70.09 万股，回购股份比例占公司总股本的 1.13%。若本次回购股
份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公
司股权结构变动情况如下：
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股份 本次回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
类别 股份数量 占 总 股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有 限
售 条
48,495,473 78.02% 49,897,342 80.27% 49,196,408 79.14%
件 流
通股
无 限
售 条
13,664,527 21.98% 12,262,658 19.73% 12,963,592 20.86%
件 流
通股
合计 62,160,000 100.00% 62,160,000 100.00% 62,160,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计），公司总资产为 123,698.22 万元，
流动资产为 119,036.35 万元，归属于母公司所有者权益为 102,316.79 万元，按
照本次回购资金上限 7,500 万元测算，分别占上述财务数据的 6.06%、6.30%、
7.33%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 17.29%。
根据本次回购方案，回购资金来源为部分超募资金及自有资金，且将在回购
期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会
对公司经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付
回购价款。
2、本次回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队
凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健
康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
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议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，
亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股
份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性
文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监高、
控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6
个月均暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有减持股份计划，将严格遵守
相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人王永泉先生系公司董事长。2024 年 3 月 5 日，提议人向公司董事会
提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来长期发展的信心和对公司价
值的认可，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，提议公司以
部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份
用于员工持股计划或股权激励。
提议人王永泉先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回
购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相关
规定及时履行信息披露义务。提议人王永泉先生已在审议本次回购的第三届董事
会第二十三次会议上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国
家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力
和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分
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保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司
法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定
的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价
格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划
实施或只能部分实施的风险；
（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
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回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的
全部或部分股份注销程序的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2024 年 3 月 8 日)
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体
内容详见公司 2024 年 3 月 14 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(告
编号：2024-011)。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海司南卫星导航技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886435804
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 16 日
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