证券代码：688592          证券简称：司南导航          公告编号：2024-061


              上海司南导航技术股份有限公司
            第四届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）第四
届董事会第六次会议通知于 2024 年 10 月 31 日送达全体董事，本次会议于 2024
年 11 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王永泉先生
召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议
决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留
住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海司南导航技术股份有限公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，
制定《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》（以
下简称“本激励计划”）及其摘要。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事翟传润回避表决。
    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2024-063）。
    （二）审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法> 的议案》
    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律、法规及《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划(草案)》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《上海司南导航技术
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事翟传润回避表决。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①   授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②   授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整；
    ③   授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/
归属价格进行相应的调整；
    ④   授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
    ⑤   授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
                                     -2-
    ⑥   授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬
与考核委员会行使；
    ⑦   授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑧     授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相
关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性
股票作废失效处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票的继承
事宜；
    ⑨   授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的
前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩   授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由公司股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效
期一致。
    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事翟传润回避表决。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
                                   -3-
    公司董事会提请于 2024 年 11 月 26 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》（公共编号：2024-065）。




    特此公告。


                                            上海司南导航技术股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2024 年 11 月 5 日




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