司南导航：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-11-05
证券简称：司南导航 证券代码：688592
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
上海司南导航技术股份有限公司
二零二四年十一月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）《中
华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（下称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办
法”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（下
称“披露指南”）等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海司南导航
技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 220 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 6,216.00 万股的 3.54%。其中首次授予
183.33 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%，约占本次授
予权益总额的 83.33%；预留 36.67 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.59%，约占本次授予权益总额的 16.67%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
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计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 20.56 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数共计 153 人，占公司
2024 年 6 月 30 日员工总数 577 人的 26.52%。包括公司公告本激励计划时在本
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、
业务（技术）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
3
父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................ 2
特别提示 .......................................................... 2
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............. 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................. 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 23
第十一章 限制性股票的会计处理 .................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 29
第十四章 附则 .................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
司南导航、本公司、
指 上海司南导航技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、业务（技
术）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海司南导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计
划的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、公司高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员、业务（技术）骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数共计 153 人，占公司
2024 年 6 月 30 日员工总数 577 人的 26.52%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员、业务（技术）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须
经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 220 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 6,216.00 万股的 3.54%。其中首次授予 183.33
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%，约占本次授予权益
总额的 83.33%；预留 36.67 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.59%，约占本次授予权益总额的 16.67%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量(股)
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 11 人）
1 翟传润 中国 董事、副总经理 78,700 3.58% 0.13%
2 张春领 中国 副总经理 76,720 3.49% 0.12%
副总经理、核心技
3 张禛君 中国 82,030 3.73% 0.13%
术人员
副总经理、财务负
4 漆后建 中国 80,000 3.64% 0.13%
责人、董事会秘书
5 孙中豪 中国 副总经理 65,000 2.95% 0.10%
6 宋阳 中国 核心技术人员 32,970 1.50% 0.05%
7 王恒 中国 核心技术人员 38,260 1.74% 0.06%
8 王云鹏 中国 核心技术人员 36,170 1.64% 0.06%
9 王雷 中国 核心技术人员 34,000 1.55% 0.05%
10 苑恒 中国 核心技术人员 30,360 1.38% 0.05%
11 于晓东 中国 核心技术人员 29,800 1.35% 0.05%
小计 584,010 26.55% 0.93%
二、其他激励对象
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中层管理人员、业务（技术）骨干（共 142 人） 1,249,330 56.78% 2.02%
首次授予部分合计（153 人） 1,833,340 83.33% 2.95%
三、预留部分
预留部分 366,660 16.67% 0.59%
合计 2,200,000 100.00% 3.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予 自首次授予日起 18 个月后的首个交易日至授
50%
第一个归属期 予日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予日起 30 个月后的首个交易日至授
50%
第二个归属期 予日起 42 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
第一个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 50%
第二个归属期
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
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股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次及预留授予价格为每股 20.56 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 20.56 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格按照不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价 41.11 元的 50%确定，确定为每股 20.56 元。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为 38.56 元，
授予价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 53.32%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为 41.11 元，
授予价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.01%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为 37.64 元，
授予价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.62%；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为 38.49 元，
授予价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 53.42%。
三、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价
方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带
来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥
董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、业务（技术）骨干的主
观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配，符合相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年
度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条
件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，年度营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 45% 35%
第二个归属期 2026 80% 60%
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业绩考核完成结果 归属比例
A≥Am 100%
年度营业收入增长率 A An≤A
