司南导航：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-11-05
证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-063
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：公司从二级市场回购和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海司南导航技术股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励
计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 220 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 6,216.00 万股的 3.54%。其中首次授予
183.33 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%，约占
本次授予权益总额的 83.33%；预留 36.67 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.59%，约占本次授予权益总额的 16.67%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海司南导航
技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划
的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 220 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,216.00 万股的 3.54%。其中首次授予 183.33 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%，约占本次授予权益总额的
83.33%；预留 36.67 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，
约占本次授予权益总额的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、公司高级管理人员、核心技术人员、中
层管理人员、业务（技术）骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公
司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数共计 153 人，占公司 2024
年 6 月 30 日员工总数 577 人的 26.52%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员、业务（技术）骨干；
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须经
公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规
定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量(股)
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 11 人）
1 翟传润 中国 董事、副总经理 78,700 3.58% 0.13%
2 张春领 中国 副总经理 76,720 3.49% 0.12%
3 张禛君 中国 副总经理、核心技术人员 82,030 3.73% 0.13%
副总经理、财务负责人、
4 漆后建 中国 80,000 3.64% 0.13%
董事会秘书
5 孙中豪 中国 副总经理 65,000 2.95% 0.10%
6 宋阳 中国 核心技术人员 32,970 1.50% 0.05%
7 王恒 中国 核心技术人员 38,260 1.74% 0.06%
8 王云鹏 中国 核心技术人员 36,170 1.64% 0.06%
9 王雷 中国 核心技术人员 34,000 1.55% 0.05%
10 苑恒 中国 核心技术人员 30,360 1.38% 0.05%
11 于晓东 中国 核心技术人员 29,800 1.35% 0.05%
小计 584,010 26.55% 0.93%
二、其他激励对象
中层管理人员、业务（技术）骨干（共 142 人） 1,249,330 56.78% 2.02%
首次授予部分合计（153 人） 1,833,340 83.33% 2.95%
三、预留部分
预留部分 366,660 16.67% 0.59%
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合计 2,200,000 100.00% 3.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（三）本激励计划的归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予 自首次授予日起 18 个月后的首个交易日至授予
50%
第一个归属期 日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予日起 30 个月后的首个交易日至授予
50%
第二个归属期 日起 42 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
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减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 20.56 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格按照不低于本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价 41.11 元的 50%确定，确定为每股 20.56 元。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为 38.56 元，授予
价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 53.32%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为 41.11 元，授予
价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.01%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为 37.64 元，授予
价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 54.62%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为 38.49 元，授
予价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 53.42%。
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（三）定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方法
的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前
景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在
机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，
本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥董事、高级管理
人员、中层管理人员、业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他员工的主
观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配，符合相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
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分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，年度营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 45% 35%
第二个归属期 2026 80% 60%
业绩考核完成结果 归属比例
A≥Am 100%
年度营业收入增长率 A An≤A
