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公司公告

司南导航:2024年第一次临时股东大会会议资料2024-11-14  

上海司南导航技术股份有限公司                 2024 年第一次临时股东大会会议资料



证券代码:688592                                  证券简称:司南导航




        上海司南导航技术股份有限公司
        (ComNav Technology Ltd.)

          202 4 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
                     会议资料




                               二〇二四年十一月
上海司南导航技术股份有限公司                 2024 年第一次临时股东大会会议资料




                 上海司南导航技术股份有限公司

         2024 年第一次临时股东大会会议资料目录



2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1

2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4

议案 1:关于续聘年度审计机构的议案 .................................. 6

议案 2:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................. 11

议案 3:关于增补公司董事候选人的议案 ............................... 15
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                      上海司南导航技术股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会会议须知

      为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序及议事
效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航
技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定,上海司南导航技术股份有限公司(以下简称
“公司”或“司南导航”)特制定本次股东大会会议须知:
      一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格,会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
      二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或
股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
      三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或
企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登
记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方
可出席会议。
      会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数,在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
      四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。




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      五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
      股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正
常秩序。
      六、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,举手
申请,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行,发言
内容应简明扼要,每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
      七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持
人有权加以拒绝或制止。
      八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息,损害公司、股东共
同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
      九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时,应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写,填写完毕由
公司工作人员统一收票。
      十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。



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      十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
      十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,
手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
      十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品,出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理,以平等原则对待所有股东。
      十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的本次股东
大会通知。




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                  2024 年第一次临时股东大会会议议程



      一、会议时间、地点及投票方式
      (一)会议召开时间:2024 年 11 月 19 日 15:00
      (二)会议召开地点:上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
      (三)会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
      (四)会议召集人:公司董事会
      (五)会议主持人:董事长王永泉先生
二、会议议程
      (一)参会人员签到、领取会议资料;
      (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员;
      (三)主持人宣读股东大会会议须知;
      (四)推举计票、监票成员;
      (五)宣读、审议议案:
      议案 1:《关于续聘年度审计机构的议案》;
      议案 2:《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;
      议案 3:《关于增补公司董事候选人的议案》。

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      (六)与会股东及股东代理人发言及提问;
      (七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决;
      (八)休会,统计表决结果;
      (九)复会,主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议;
      (十)见证律师宣读法律意见书;
      (十一)签署会议文件;
      (十二)主持人宣布现场会议结束,散会。




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议案 1

                        关于续聘年度审计机构的议案




各位股东:



                                重要内容提示:

       拟续聘的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通
          合伙)


      公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议和第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》,
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为
公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构,该事项尚需公司股
东大会审议,具体情况如下:
      一、拟聘任会计师事务所的基本情况
      (一)机构信息
      1、基本信息
      立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我
国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建,1986 年复办,2010 年
成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为
上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证,具有 H 股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会



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    (PCAOB)注册登记。
           截至 2023 年末,立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、
    从业人员总数 10,730 名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计
    师 693 名。
           立信 2023 年业务收入(经审计)50.01 亿元,其中审计业务收入
    35.16 亿元,证券业务收入 17.65 亿元。
            2023 年度立信为 671 家,主要行业:制造业、信息传输、软件和
    信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、
    采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设
    施管理业,审计收费总额 8.32 亿元,同行业上市公司审计客户 21 家。
            2、投资者保护能力
            截至 2023 年末,立信已提取职业风险基金 1.66 亿元,购买的职
    业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失
    败导致的民事赔偿责任。
            近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

起诉(仲     被诉(被仲        诉讼(仲     诉讼(仲
                                                               诉讼(仲裁)结果
裁)人         裁)人          裁)事件     裁)金额
                                           尚余 1,000   连带责任,立信投保的职业保险
            金亚科技、周
 投资者                       2014 年报    多万,在诉 足以覆盖赔偿金额,目前生效判
            旭辉、立信
                                           讼过程中     决均已履行
                                                        一审判决立信对保千里在 2016
                              2015 年重                 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14
            保千里、东北
                              组、2015                  日期间因证券虚假陈述行为对
 投资者     证券、银信评                   80 万元
                              年报、2016                投资者所负债务的 15%承担补充
            估、立信等
                              年报                      赔偿责任,立信投保的职业保险
                                                        12.5 亿元足以覆盖赔偿金额
            3、诚信记录
            立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管



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理措施 29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无,涉及从业人员 75 名。

      (二)项目信息
      1、基本信息
                                            开始从事上      开始在本       开始为本公
                               注册会计师
     项目          姓名                     市公司审计      所执业时       司提供审计
                               执业时间
                                                 时间           间          服务时间
 项目合伙人       葛伟俊        2000 年         1996 年      2008 年         2023 年
 签字注册会
                  梁菊平        2015 年         2016 年      2016 年         2020 年
 计师
 质量控制复
                   赵敏         2005 年         2003 年      2005 年         2023 年
 核人

      (1)项目合伙人近三年从业情况:
      姓名:葛伟俊
      时间                       上市公司名称                             职务
 2021-2022 年      江苏图南合金股份有限公司                            签字合伙人
 2021-2023 年      分众传媒信息技术股份有限公司                        签字合伙人
 2023 年           苏文电能科技股份有限公司                            签字合伙人
 2023 年           上海司南卫星导航技术股份有限公司                    签字合伙人

      (2)签字注册会计师近三年从业情况:
      姓名:梁菊平
      时间                       上市公司名称                             职务
 2023 年           上海司南卫星导航技术股份有限公司                  签字注册会计师

      (3)质量控制复核人近三年从业情况:
      姓名:赵敏
        时间                        上市公司名称                            职务
 2021-2023 年度        哈尔滨威帝电子股份有限公司                       签字合伙人
 2023 年度             江苏东方盛虹股份有限公司                       质量控制复核人




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        时间                     上市公司名称                       职务
 2023 年度             上海剑桥科技股份有限公司               质量控制复核人
 2023 年度             深圳市中新赛克科技股份有限公司         质量控制复核人
 2023 年度             上海司南卫星导航技术股份有限公司       质量控制复核人

      2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
      项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
      上述人员过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况,未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,
未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
      (三)审计收费
      审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素,并结合公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量,以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。关于
2024 年度审计费用,董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公
司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考
虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综
合确定。
      二、拟续聘会计事务所履行的程序
      (一)审计委员会的履职情况和审查意见
      公司于 2024 年 10 月 11 日召开第四届董事会审计委员会会议,
审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》,审计委员会认为:立
信会计师事务所(特殊普通合伙)在过往为公司提供审计服务工作中,
能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,同意将该议案提
交公司董事会审议。


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上海司南导航技术股份有限公司               2024 年第一次临时股东大会会议资料


      (二)董事会、监事会的审议和表决情况
      公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议和第
四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于续聘年度审计机构的议
案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
      (三)生效日期
      本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议,并自公司股
东大会审议通过之日起生效。



      以上议案提请各位股东审议。




                                     上海司南导航技术股份有限公司

                                                                  董事会

                                                  2024 年 11 月 19 日




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议案 2

          关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东:
      公司拟使用超募资金 4,038.06 万元永久补充流动资金,此金额
占超募资金总额 13,460.21 万元的比例为 30%。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金需待公司股东大会审议通过方可实施,于上次使
用超募资金用于永久补充流动资金已满足间隔 12 个月要求。
      一、募集资金基本情况
      经上海证券交易所审核同意,并根据中国证券监督管理委员会出
具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》(证监许可〔2023〕1050 号),公司首次向社会公开发
行人民币普通股(A 股)1,554.00 万股,每股发行价格为人民币 50.50
元,募集资金总额为人民币 78,477.00 万元,扣除不含税发行费用人
民币 9,366.63 万元后,实际募集资金净额为人民币 69,110.37 万元,
上述募集资金已全部到位。
      2023 年 8 月 9 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》 信会师报[2023]
第 ZA90785 号)。
      为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司对募集
资金采取了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、募集资金
专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
      二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露
的信息,公司本次募集资金将用于以下项目投资:

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                                                      单位:人民币万元

 序号             项目名称     项目总投资额      拟使用募集资金额
         新一代高精度 PNT 技
   1                                 27,946.85              27,946.85
         术升级及产业化项目
         管理与服务信息系统
   2                                 6,977.14                 6,977.14
         建设项目
   3     营销网络建设项目            9,726.17                 9,726.17

   4     补充流动资金                11,000.00              11,000.00

                 合计                55,650.16              55,650.16

       三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常

进行的前提下,为满足流动资金需求,提高募集资金使用效率,进一

步提升公司盈利能力,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1

号——规范运作》等相关规定,公司拟使用部分超额募集资金永久补

充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,总金额为

4,038.06 万元,占超募资金总额的 30%。

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还

银行借款,每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”

的规定,本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项未违反中国证


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上海司南导航技术股份有限公司             2024 年第一次临时股东大会会议资料



监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资

金总额的 30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项

目建设的资金需求;在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投

资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

      四、前期超募资金使用情况

      截至 2024 年 10 月底,公司超募资金账户余额:6,293.80 万元,

另有 3,000 万元购买结构性存款。公司超募资金使用情况如下:

      (一)前期补流情况

      公司于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议和第

三届监事会第十一次会议,并于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第三

次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动

资金的议案》。同意使用超募资金 4,038.06 万元永久补充流动资金,

此金额占超募资金总额 13,460.21 万元的比例为 30%。

      (二)超募资金置换情况

      公司超募资金账户到账金额 15,963.91 万元,扣除需支付的发行

费用 2,503.70 万元(2023 年度已使用超募资金支付 1,909.43 万元)

后超募资金净额为 13,460.21 万元。公司于 2024 年 2 月 5 日召开第

三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过

了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金,其中可使用募集资金人民币


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574.05 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

      上述以自筹资金预先支付的发行费用 574.05 万元并未在可置换

的时间内完成置换,该部分资金仍存放在超募资金专户中。

      (三)使用超募资金回购公司股票情况

      公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议审议

通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,拟使用部

分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部

分人民币普通股(A 股)股票,回购金额为 3,750 万元(含)至 7,500

万元(含),回购目的为用于员工持股计划或股权激励,回购期限为

董事会审议通过 12 个月内。

      截至 2024 年 10 月底,公司使用超募资金 957.44 万元进行股份

回购(含印花税、交易佣金等交易费用)。

      (四)其他情况

      无



      以上议案提请各位股东审议。




                                     上海司南导航技术股份有限公司

                                                                  董事会

                                                  2024 年 11 月 19 日




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议案 3

                      关于增补公司董事候选人的议案

各位股东:
      公司于 2024 年 10 月 26 日收到刘若普先生的辞职报告。刘若普
先生因个人身体原因辞去董事、副总经理兼核心技术人员职务,辞职
后仍在公司任职,根据相关规定,刘若普先生的辞职申请自送达董事
会之日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的公告
《关于董事、副总经理兼核心技术人员辞职暨新增认定核心技术人员
的公告》(公告编号:2024-056)。
      鉴于公司董事会席位出现空缺,根据《公司法》《公司章程》等
有关规定,经公司董事会提名委员会审核,现公司第四届董事会提名
张春领先生增补为公司董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起
至公司第四届董事会届满之日止。简历如下:
      张春领先生,1971 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历,工程硕士学位。1994 年 7 月至 2003 年 8 月,就职于国内
某研究所,历任助理工程师、工程师;2003 年 8 月至 2018 年 8 月,
就职于某政府部门,历任秘书、项目主管、总工程师;2018 年 8 月至
今,就职于上海司南导航技术股份有限公司,任副总经理。
      本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

      以上议案提请各位股东审议。




                                        上海司南导航技术股份有限公司
                                                                     董事会
                                                     2024 年 11 月 19 日

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