司南导航:2024年第一次临时股东大会会议资料2024-11-14
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码:688592 证券简称:司南导航
上海司南导航技术股份有限公司
(ComNav Technology Ltd.)
202 4 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
二〇二四年十一月
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案 1:关于续聘年度审计机构的议案 .................................. 6
议案 2:关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................. 11
议案 3:关于增补公司董事候选人的议案 ............................... 15
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序及议事
效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航
技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定,上海司南导航技术股份有限公司(以下简称
“公司”或“司南导航”)特制定本次股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格,会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或
股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或
企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登
记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方
可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数,在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正
常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,举手
申请,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行,发言
内容应简明扼要,每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息,损害公司、股东共
同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时,应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写,填写完毕由
公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,
手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品,出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理,以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的本次股东
大会通知。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议召开时间:2024 年 11 月 19 日 15:00
(二)会议召开地点:上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
(三)会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事长王永泉先生
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料;
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员;
(三)主持人宣读股东大会会议须知;
(四)推举计票、监票成员;
(五)宣读、审议议案:
议案 1:《关于续聘年度审计机构的议案》;
议案 2:《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;
议案 3:《关于增补公司董事候选人的议案》。
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(六)与会股东及股东代理人发言及提问;
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决;
(八)休会,统计表决结果;
(九)复会,主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议;
(十)见证律师宣读法律意见书;
(十一)签署会议文件;
(十二)主持人宣布现场会议结束,散会。
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议案 1
关于续聘年度审计机构的议案
各位股东:
重要内容提示:
拟续聘的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通
合伙)
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议和第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》,
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为
公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构,该事项尚需公司股
东大会审议,具体情况如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我
国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建,1986 年复办,2010 年
成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为
上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证,具有 H 股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会
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(PCAOB)注册登记。
截至 2023 年末,立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、
从业人员总数 10,730 名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 693 名。
立信 2023 年业务收入(经审计)50.01 亿元,其中审计业务收入
35.16 亿元,证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家,主要行业:制造业、信息传输、软件和
信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、
采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设
施管理业,审计收费总额 8.32 亿元,同行业上市公司审计客户 21 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末,立信已提取职业风险基金 1.66 亿元,购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉(仲 被诉(被仲 诉讼(仲 诉讼(仲
诉讼(仲裁)结果
裁)人 裁)人 裁)事件 裁)金额
尚余 1,000 连带责任,立信投保的职业保险
金亚科技、周
投资者 2014 年报 多万,在诉 足以覆盖赔偿金额,目前生效判
旭辉、立信
讼过程中 决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016
2015 年重 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14
保千里、东北
组、2015 日期间因证券虚假陈述行为对
投资者 证券、银信评 80 万元
年报、2016 投资者所负债务的 15%承担补充
估、立信等
年报 赔偿责任,立信投保的职业保险
12.5 亿元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管
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理措施 29 次、自律监管措施 1 次和纪律处分无,涉及从业人员 75 名。
(二)项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 葛伟俊 2000 年 1996 年 2008 年 2023 年
签字注册会
梁菊平 2015 年 2016 年 2016 年 2020 年
计师
质量控制复
赵敏 2005 年 2003 年 2005 年 2023 年
核人
(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:葛伟俊
时间 上市公司名称 职务
2021-2022 年 江苏图南合金股份有限公司 签字合伙人
2021-2023 年 分众传媒信息技术股份有限公司 签字合伙人
2023 年 苏文电能科技股份有限公司 签字合伙人
2023 年 上海司南卫星导航技术股份有限公司 签字合伙人
(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名:梁菊平
时间 上市公司名称 职务
2023 年 上海司南卫星导航技术股份有限公司 签字注册会计师
(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:赵敏
时间 上市公司名称 职务
2021-2023 年度 哈尔滨威帝电子股份有限公司 签字合伙人
2023 年度 江苏东方盛虹股份有限公司 质量控制复核人
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时间 上市公司名称 职务
2023 年度 上海剑桥科技股份有限公司 质量控制复核人
2023 年度 深圳市中新赛克科技股份有限公司 质量控制复核人
2023 年度 上海司南卫星导航技术股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况,未受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,
未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
(三)审计收费
审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素,并结合公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量,以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。关于
2024 年度审计费用,董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公
司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考
虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综
合确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会的履职情况和审查意见
公司于 2024 年 10 月 11 日召开第四届董事会审计委员会会议,
审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》,审计委员会认为:立
信会计师事务所(特殊普通合伙)在过往为公司提供审计服务工作中,
能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,同意将该议案提
交公司董事会审议。
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(二)董事会、监事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议和第
四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于续聘年度审计机构的议
案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2024 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
(三)生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议,并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 19 日
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议案 2
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东:
公司拟使用超募资金 4,038.06 万元永久补充流动资金,此金额
占超募资金总额 13,460.21 万元的比例为 30%。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金需待公司股东大会审议通过方可实施,于上次使
用超募资金用于永久补充流动资金已满足间隔 12 个月要求。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所审核同意,并根据中国证券监督管理委员会出
具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》(证监许可〔2023〕1050 号),公司首次向社会公开发
行人民币普通股(A 股)1,554.00 万股,每股发行价格为人民币 50.50
元,募集资金总额为人民币 78,477.00 万元,扣除不含税发行费用人
民币 9,366.63 万元后,实际募集资金净额为人民币 69,110.37 万元,
上述募集资金已全部到位。
2023 年 8 月 9 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》 信会师报[2023]
第 ZA90785 号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司对募集
资金采取了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、募集资金
专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露
的信息,公司本次募集资金将用于以下项目投资:
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单位:人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
新一代高精度 PNT 技
1 27,946.85 27,946.85
术升级及产业化项目
管理与服务信息系统
2 6,977.14 6,977.14
建设项目
3 营销网络建设项目 9,726.17 9,726.17
4 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 55,650.16 55,650.16
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下,为满足流动资金需求,提高募集资金使用效率,进一
步提升公司盈利能力,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关规定,公司拟使用部分超额募集资金永久补
充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,总金额为
4,038.06 万元,占超募资金总额的 30%。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还
银行借款,每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”
的规定,本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项未违反中国证
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监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资
金总额的 30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项
目建设的资金需求;在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、前期超募资金使用情况
截至 2024 年 10 月底,公司超募资金账户余额:6,293.80 万元,
另有 3,000 万元购买结构性存款。公司超募资金使用情况如下:
(一)前期补流情况
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议和第
三届监事会第十一次会议,并于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第三
次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》。同意使用超募资金 4,038.06 万元永久补充流动资金,
此金额占超募资金总额 13,460.21 万元的比例为 30%。
(二)超募资金置换情况
公司超募资金账户到账金额 15,963.91 万元,扣除需支付的发行
费用 2,503.70 万元(2023 年度已使用超募资金支付 1,909.43 万元)
后超募资金净额为 13,460.21 万元。公司于 2024 年 2 月 5 日召开第
三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金,其中可使用募集资金人民币
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574.05 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
上述以自筹资金预先支付的发行费用 574.05 万元并未在可置换
的时间内完成置换,该部分资金仍存放在超募资金专户中。
(三)使用超募资金回购公司股票情况
公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,拟使用部
分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部
分人民币普通股(A 股)股票,回购金额为 3,750 万元(含)至 7,500
万元(含),回购目的为用于员工持股计划或股权激励,回购期限为
董事会审议通过 12 个月内。
截至 2024 年 10 月底,公司使用超募资金 957.44 万元进行股份
回购(含印花税、交易佣金等交易费用)。
(四)其他情况
无
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 19 日
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议案 3
关于增补公司董事候选人的议案
各位股东:
公司于 2024 年 10 月 26 日收到刘若普先生的辞职报告。刘若普
先生因个人身体原因辞去董事、副总经理兼核心技术人员职务,辞职
后仍在公司任职,根据相关规定,刘若普先生的辞职申请自送达董事
会之日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的公告
《关于董事、副总经理兼核心技术人员辞职暨新增认定核心技术人员
的公告》(公告编号:2024-056)。
鉴于公司董事会席位出现空缺,根据《公司法》《公司章程》等
有关规定,经公司董事会提名委员会审核,现公司第四届董事会提名
张春领先生增补为公司董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起
至公司第四届董事会届满之日止。简历如下:
张春领先生,1971 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历,工程硕士学位。1994 年 7 月至 2003 年 8 月,就职于国内
某研究所,历任助理工程师、工程师;2003 年 8 月至 2018 年 8 月,
就职于某政府部门,历任秘书、项目主管、总工程师;2018 年 8 月至
今,就职于上海司南导航技术股份有限公司,任副总经理。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 19 日
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