司南导航：2024年第二次临时股东大会会议资料2024-11-22
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688592 证券简称：司南导航
上海司南导航技术股份有限公司
（ComNav Technology Ltd.）
202 4 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
二〇二四年十一月
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案 1：关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的议案................................................. 6
议案 2：关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案.............................................. 8
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案............................................................ 9
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航
技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或
企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正
常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手
申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言
内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过 5 分钟。公司相关人员
将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由
公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东
大会通知。
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2024 年 11 月 26 日 15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路 618 号 2 号楼会议
室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案 1：关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划(草案)》及其摘要的议案；
议案 2：关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
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议案 1
关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东：
为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，
吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海司南导航技术股份有限公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩
效考核体系，制定《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划(草案)》及其摘要。
公司拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员、业务（技术）骨干授予限制性股票数量 220 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,216.00 万股的 3.54%。
其中首次授予 183.33 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 2.95%，约占本次授予权益总额的 83.33%；预留 36.67 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，约占本次授予权益
总额的 16.67%。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日刊登在上海证券交易所
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网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
和《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-
063）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司 2024 年度限制性股票
激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避
表决。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 26 日
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议案 2
关于《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据有关法律、法规及《上海司南导航技术股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定及公司实际情况，公司
拟定了《上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司 2024 年度限制性股票
激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避
表决。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 26 日
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议案 3
关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对
限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整；
④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计
划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对
激励对象的归属资格、条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终
止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故(死亡)的激励对
象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
⑨授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财
务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机
构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激
励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事
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会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，
并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司 2024 年度限制性股票
激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避
表决。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会
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