司南导航:司南导航_股权激励计划变更及首次授予_法律意见书2024-11-28
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南导航技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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关于上海司南导航技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见书
致:上海司南导航技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下
简称“《持续监管办法》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激
励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件,上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司
(以下简称“司南导航”或“公司”)委托,作为公司 2024 年股权激励计划的
特聘专项法律顾问,已于 2024 年 11 月 4 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
上海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)之法律意
见书》。现对司南导航 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
调整(以下简称“本次调整”)及首次授予事项(以下简称“本次授予”)所涉
相关事项,出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《自律监管指南》
等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见
书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于公司和其他相关当事
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人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用,不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律
文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》,本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要
的文件资料,公司向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:
一、本次调整及本次授予的批准与授予
根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,
公司就本次调整及首次授予事宜已履行的批准和授权程序如下:
2024 年 11 月 1 日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<上海司
南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。关联委员在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
2024 年 11 月 4 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<上海司
南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
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的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
2024 年 11 月 4 日,公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<上海司
南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》
等相关议案。2024 年 11 月 5 日,公司监事会对《上海司南导航技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)出具
了核查意见。
2024 年 11 月 5 日,公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露了《上
海司南导航技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立
董事周志峰受其他独立董事委托作为征集人,就公司 2024 年第二次临时股东大
会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 14 日,公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至 2024 年 11 月 15 日公示期满,公司监
事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2024 年 11 月 21 日,公司于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露了《上
海司南导航技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024 年 11 月 25 日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。关联委
员在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
2024 年 11 月 26 日,公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于<上
海司南导航技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决义务。
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2024 年 11 月 26 日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。关联董
事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
2024 年 11 月 26 日,公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。2024 年
11 月 26 日,公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意
见。
综上,本所律师认为,本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序。
二、本次激励计划调整情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第七次会
议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,
本次调整的主要内容如下:
因 1 名拟激励对象辞职失去激励对象资格,根据《激励计划》的相关规定及
公司 2024 年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划授予激励对象
名单、限制性股票授予数量进行调整。本次激励计划授予激励对象名单由 153 人
调整为 152 人,限制性股票授予数量由 220.00 万股调整为 212.00 万股,其中首
次授予 175.33 万股,约占本次授予权益总额的 82.70%;预留 36.67 万股,约占
本次授予权益总额的 16.30%。
除上述调整事项外,本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股
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东大会审议通过的激励计划一致。
综上,本所律师认为,本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日
根据《激励计划》,授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定,授予日必须为交易日。
2024 年 11 月 26 日,公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意
授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2024 年 11 月 26 日,公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的首次授予日为 2024 年 11 月 26
日。
经本所律师核查,本激励计划的首次授予日为交易日,且在公司 2024 年第
二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内,符合《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司《激励计划》、2024 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第
七次会议决议、第四届监事会第七次会议决议等文件,本激励计划首次授予的激
励对象人数为 152 名,首次授予的限制性股票共 175.33 万股,授予价格为 20.56
元/股。
综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管
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理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规
定,公司向激励对象授予限制性股票,应同时满足以下条件:
(一)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二)本次授予涉及的激励对象符合《管理办法》第八条规定,不存在下列
不得成为激励对象的情形:
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关公告及公司确认,公司及其激励对象均未发生上述不得向激励
对象授予本激励计划项下限制性股票的情形。
综上,本所律师认为,本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划》所规定的授予条件。
六、结论意见
综上所述,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师认为:
(一)本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
关规定。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计
划》等相关规定履行后续信息披露等程序;
(二)本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
(三)本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的规定;
(四)本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定;
(五)本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》所规定的授予条件。
本《法律意见书》正本一式叁份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后
生效。