法律意见书




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                              广东信达律师事务所
                    关于上海新相微电子股份有限公司
                       2024年第二次临时股东大会的
                                     法律意见书


                                                          信达科会字（2024）第009号

致：上海新相微电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海新相微电子股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2024年第二次临时股东大会（下称
“本次股东大会”） ，并进行了必要的验证工作。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及
《上海新相微电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数
据的真实性及准确性发表意见。


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    信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息
披露文件一并公告。

    信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东
大会的相关事项出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于2024年3月14日在上海证券交易所网站上公告的《上海新
相微电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，本次股东
大会的召集人为公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股
东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、
现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等
内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体情况如下：

    1.本次股东大会的现场会议于2024年3月29日下午14:30在上海市徐汇区苍梧
路10号T3办公楼3层召开。

    2.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台
进行网络投票，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具



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体时间为2024年3月29日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投
票平台进行网络投票的具体时间为2024年3月7日9:15至15:00。

    综上，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。



       二、关于出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共11名，代表公司有表决权的
股份共计179,201,355股，占公司有表决权股份总数的39.0002%。

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共9名，代表公司有表
决权的股份共计167,768,275股，占公司有表决权股份总数的36.5120%。经信达律
师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有
效。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股
东共计2名，合计持有公司有表决权的股份共计11,433,080股，占公司有表决权股
份总数的2.4882%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证。

    3、经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及与持有公司5%以上股份股
东形成一致行动人的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理
人共计5名，代表公司有表决权的股份共计11,434,346股，占公司有表决权股份总
数的2.4885%。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事以现场或通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员
以现场或以通讯方式列席了本次股东大会。信达律师强雪锋列席并见证了本次现
场会议，信达律师张侃通过通讯方式见证了本次会议。

    （三）本次股东大会的召集人

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    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    综上，信达律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席
本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大
会现场会议以记名投票表决方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决，并按
《公司章程》和《股东大会规则》等规定的程序进行计票、监票，当场公布表决
结果。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资
料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
以下议案：

   1. 《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》

    表决结果：同意179,201,155股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998％；
反对200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002％；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0％。

    其中，中小股东表决结果如下：同意11,434,146股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的99.9982％；反对200股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的0.0018％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0％。

    该议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东已回避表决，其所持表决权未
计入有效表决权总数。


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    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。



                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                           见证律师：
              魏天慧                               强雪锋




                                                      张 侃




                                                 年     月    日