上海市锦天城律师事务所

     关于上海新相微电子股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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                                   释         义


     在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称
或含义为：

           简   称                                 全称或含义

  公司、新相微        指   上海新相微电子股份有限公司

  本激励计划          指   上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

  本次首次授予        指   本激励计划首次授予

                           符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
  限制性股票          指
                           后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票

                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
  激励对象            指
                           子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工

  授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

                           公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
  授予价格            指
                           司股份的价格

                           自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
  有效期              指
                           票全部归属或作废失效之日止

                           获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
  归属                指
                           票登记至激励对象账户的行为

                           限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
  归属条件            指
                           需满足的获益条件

  《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《公司章程》        指   《上海新相微电子股份有限公司章程》




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                           《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 《激励计划（草案）》 指
                           划（草案）》

                           《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 《考核管理办法》    指
                           划实施考核管理办法》

                           中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
 中国                指
                           港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

 中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

 本所                指    上海市锦天城律师事务所

 本所律师            指    本所参与本激励计划的经办律师

                           《上海市锦天城律师事务所关于上海新相微电子股份有限

 本法律意见书        指    公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

                           书》

 元                  指    中国的法定货币单位，人民币元




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                                                      案号：01F20241531



致：上海新相微电子股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受上海新相微电子股份有限公司的委托，担任公
司实施本激励计划的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所已
于 2024 年 4 月 26 日就公司实行《上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海新
相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经
本所律师进一步核查，对公司本次首次授予之相关事项出具本法律意见书。




    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    2. 本所仅就与本激励计划所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并
不对本激励计划涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、


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结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。

    3. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4. 本所在工作过程中，已得到新相微的保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明
等文件；公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公
司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于提供给本所之
日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划事宜所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7. 本所同意在其关于本激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核要
求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    8. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。




    基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律
业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



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一、 首次授予的批准和授权

    经本所律师核查，为实施本次首次授予，公司已经履行了如下批准和授权：

    (一) 2024 年 4 月 15 日，公司独立董事召开第一届董事会第二次独立董事专
门会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
一致同意公司实施本激励计划。

    (二) 2024 年 4 月 25 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请召开
2023 年年度股东大会的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (三) 2024 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会已
就本激励计划发表核查意见，同意公司实施本激励计划。

    (四) 2024 年 5 月 22 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据 2023 年年
度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有
关规定的前提下办理本激励计划有关事项，授权期限与本激励计划有效期一致。

    (五) 根据《激励计划（草案）》以及公司股东大会的授权，公司于 2024 年 7
月 4 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计


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划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 7 月 4 日作为首次授予日。

    (六) 2024 年 7 月 4 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，同意董事会
以 2024 年 7 月 4 日为首次授予日。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的首次授予相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。




二、 首次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：

    (一) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    6. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

    (二) 激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
情形

    1.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


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罚或者采取市场进入措施；

    4.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5.   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.   中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字
[2024]0011002868 号的《审计报告》、公司第一届董事会第二十三次会议决议、
公司第一届监事会第十六次会议决议以及公司出具的书面确认，并经本所律师查
询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网
站、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信
息公开网等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的首次授
予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，新相微本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。




三、 首次授予的授予日

    根据公司第一届董事会第二十三次会议决议，公司董事会同意以 2024 年 7
月 4 日为首次授予日，公司独立董事、监事会均同意该事项。经本所律师核查，
该授予日为交易日。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




四、 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司第一届董事会第二十三次会议决议，公司拟向 43 名符合授予条件
的激励对象以 7.10 元/股的价格首次授予合计 601.50 万股限制性股票。根据公司



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第一届监事会第十六次会议决议及第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三
次会议决议，公司监事会及独立董事同意公司董事会确定的本激励计划首次授予
的激励对象、授予数量及授予价格。

    综上，本所律师认为，首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《激励计
划（草案）》的相关规定。




五、 首次授予的信息披露

    根据公司的书面确认，公司将于第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议召开并作出决议后的两个交易日内公告相关决议文件及独立董
事专门会议决议。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的
信息披露义务。




六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    新相微本激励计划首次授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，首次授
予的授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相
关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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