上海新相微电子股份有限公司                           对外担保管理制度



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                                 对外担保管理制度

                                    第一章 总则


    第一条 为了维护投资者的利益，规范上海新相微电子股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及
《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制订本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，包括公司为控股子公司提供的担保。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

    第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制
度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。

    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控
制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外


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担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

   第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

   第八条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。


                                第二章 对外担保对象的审查


    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审
慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；



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    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况
说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等
内容；

    （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；

    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

    第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

    （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

    （二） 具有偿债能力；

    （三） 具有较好的盈利能力和发展前景；

    （四） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

    （七） 没有其他较大风险的。

    第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保
对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

    第十四条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：




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    （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；

    （六）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担
保费用的；

    （七） 未能落实用于反担保的有效财产的；

    （八） 法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。

    第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采
取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股
东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

    第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来
单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董事或
者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进
行评估，并作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第十七条     公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，
以确保有关资料的真实性。


                                第三章 对外担保的审批程序


    第十八条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。



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    第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供担保的；

    （六）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第二十条    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席



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股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十一条 董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系
的董事应回避表决。

    第二十二条 董事会审议提供担保事项的，独立董事可以对担保事项是否合法
合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应
当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。

    第二十三条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现
异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十四条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度及控股子公司的公
司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。

    公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公司
的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

    第二十五条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。


                           第四章 担保合同的审查和订立


    第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十七条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。

    被担保人的资信状况至少包括以下内容：



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    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与
本公司关联关系及其他关系）；

    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    （三）债权人的名称；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）与借款有关的主要合同的复印件；

    （六）其他重要资料。

    第二十八条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    （一） 债权人、债务人；

    （二） 被担保的主债权的种类、金额；

    （三） 债务人履行债务的期限；

    （四） 担保的范围、方式和期间；

    （五） 双方认为需要约定的其他事项。

    第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合同
的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东大会汇报。

    第三十条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身
份签字或盖章。


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    第三十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订互
保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的
资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。


                                第五章 对外担保的管理


    第三十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

    第三十三条 公司财务部的主要职责如下：


    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；


    （二）具体办理担保手续；


    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；


    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；


    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；


    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第三十四条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：

    （一） 协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

    （二） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切
文件；

    （三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （五） 办理与担保有关的其他事宜。



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    第三十五条 担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的
范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。

    第三十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同
签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事
会、公司财务部和其他相关管理部门。

    第三十七条 被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。

    第三十八条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理
担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押或质押登
记手续等。

    第三十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保
合同，应当及时向董事会和监事会报告并公告。

    第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案、定期向
董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第四十一条 公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。




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    第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第四十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

    第四十四条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追
偿。

    第四十五条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    第四十六条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于
公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程
序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合
公司印章保管与使用管理制度等。

    董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信
报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、
实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、
准确、完整。

       第四十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。

       公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情
况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登




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记。

       公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章, 拒绝违反制度使
用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向
董事会报告。

                                第六章 对外担保信息的披露

    第四十八条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。

    第四十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第五十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。

    第五十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当
及时披露。

    第五十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。

                                第七章 相关责任人的责任

    第五十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司



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的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第五十四条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任
人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第五十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并承担赔偿责任。

                                第八章 附则

    第五十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

    第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法
规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。

    第六十条    本制度经股东大会审议通过之日起生效。

    （以下无正文）




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