上海市锦天城律师事务所

   关于恒玄科技（上海）股份有限公司

             差异化权益分派事项之




                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于恒玄科技（上海）股份有限公司

                          差异化权益分派事项之

                                 法律意见书

致：恒玄科技（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒玄科技（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回
购指引》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简
称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分
派的相关文件、查阅了公司公告，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所
律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法
规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次差异化权益分派的原因

    根据公司公告的会议资料，2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会
审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》（以下简称“《2023 年度利润
分配预案议案》”），公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总
股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，不送红股、不以资本
公积金转增股本。

    根据公司说明，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存
放的公司股份数量为 860,708 股。

    根据《公司法》《证券法》及《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可
转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用账户中的股份不参与公司
2023 年年度利润分配，公司 2023 年年度利润分配事宜实施差异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派的方案

    根据《2023 年度利润分配预案议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的公司总股本扣除公司回购专用账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.6 元（含税）、不送红股、不以资本公积金转增股本。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：

    除权（息）价格 = （前收盘价格 – 现金红利）÷（1 + 流通股份变动比例）。

    由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润
分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

    以本次差异化权益分派申请日（2024 年 5 月 27 日）前一交易日收盘价 121.56
元/股计算的除权（息）参考价格如下：
       1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（121.56 – 0.16）÷（1 + 0）= 121.40
元/股。

       2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=119,174,000×0.16÷120,034,708≈0.16 元／股（保留两位小数）。

       根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（121.56 – 0.16）÷（1 + 0）= 121.40
元/股。

       3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 - 根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|121.40-121.40 | /121.40≈0.00%＜1%。

    综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情
形。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               （本页以下无正文）