恒玄科技：内幕信息知情人登记管理制度2024-10-25
恒玄科技（上海）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、
公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照规定及上海证券交
易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息保密工作的主要负责人，董
事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、办理内幕信息知情人的登记入
档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
代行董事会秘书的职责。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，公司
依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。未经董事会批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和
信息披露内容。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经公司董事会办公室审核，且经
董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）后，方可对外
报道、传送。
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第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子
公司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的
信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）中国证监会规定的其他事项；
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得买卖公司股票、泄露内幕信息
或者建议他人买卖公司股票。本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信
息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司相关事项的提案股东（如有）及其董事、监事、高级管理人
员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案制度
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第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填
写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披
露后五个交易日内向上海证券交易所报备。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、高比例送转股份、要约收购、导致实际控制人或第一大股东发生变更的
权益变动等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事
项时，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录（见附件一），内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其
关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行本条所列重
大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公
司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息
知情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大
事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应
当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信
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息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其
所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环
节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
第十三条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董
事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依
据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕
信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后应按照规定向上海证券交易所、中国证监
会当地监管局进行报备。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限
于内幕信息知情人的姓名，身份证号，部门/职务，知悉的内幕信息，知悉的
途径及方式，知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应
当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件三）、保密协议（见附件
四）、内幕信息知情人告知书（见附件五）等必要方式将上述事项告知有关
人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，
不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告
知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会当地监
管局或上海证券交易所报告。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
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公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供
未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第十八条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依
据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理
结果报送中国证监会当地监管局。
内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响
或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、
上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本
制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环
节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可
以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失
的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。公司应当加强对内幕信息知情
人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，
督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章 附 则
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第二十二条 本制度中“以上”、“至少”均包括本数。
第二十三条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法
律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
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附件一：
恒玄科技（上海）股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司盖章：
法定代表人签字：
年 月 日
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附件二：
恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码：
法定代表人签字： 公司盖章：
身份证号 所在单 内幕 登
知 所在单 内幕 登
序 码/统一 位/部 信息 知悉 知悉 知悉 签 记
情 位与公 信息 记
号 社会信用 门、职 所处 地点 方式 时间 字 时
人 司关系 内容 人
代码 务 阶段 间
说明事项：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅
涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、
关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，
保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件三：
恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人保密承诺书
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，兹做出承诺如下：
本人已经知悉并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《恒玄科技（上海）股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管
理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内
幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认
真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖恒玄科技（上海）股份有限公司
股票或者建议他人买卖恒玄科技（上海）股份有限公司股票，不进行内幕交
易或配合他人操纵恒玄科技（上海）股份有限公司股票及其衍生品种交易价
格。
如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任并赔偿因此而对恒玄科
技（上海）股份有限公司造成的损失。
承诺人（签名）：
承诺时间： 年 月 日
10
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附件四：
恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本《恒玄科技（上海）股份有限公司内幕信息知情人保密协议》（以下
简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 签署。
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人/身份证号：
为加强恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，签订本协
议。
第一条 保密信息
1.1 本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所
知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有
重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
1.2 本协议所指内幕信息的范围包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（7）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无
法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（19）变更会计政策、会计估计；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第二条 保密义务人（内幕信息知情人）
2.1 本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披
露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
2.2 乙方为公司内幕信息知情人。
第三条 保密义务
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3.1 乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对
外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
3.2 乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者
控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式
传播。
3.3 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的
办公场所和专用办公设备。
3.4 对任何投资者、潜在投资者、合作方、媒体等没有合理理由要求公
司提供未公开信息的，乙方应予以拒绝。
3.5 乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于“内幕
信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他
应当履行的义务。
第四条 违约责任
4.1 乙方违反保密义务对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包
括可得利益。
4.2 对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，
公司将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会
当地监管局和上海证券交易所备案。
4.3 乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对
责任人给予批评、警告、扣发奖金、直至解除其职务、开除的处分，并且可
以向其提出相应的赔偿要求。
第五条 其他规定
5.1 本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开
信息之日止。
5.2 本协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院。
5.3 本协议自双方签署之日起生效。
5.4 本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《恒玄科技（上海）股份有限公司内幕信息知情人保密协
议》之签署页）
甲方：
授权代表签字：
日期：
乙方：
签字：
日期：
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附件五：
恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人告知书
致：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所交易
规则》等有关法律、法规以及《恒玄科技（上海）股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票
交易条款的全部相关规定，恒玄科技（上海）股份有限公司所涉相关事项，
属于重大事项。
根据上述规定，作为内幕信息知情人，从即日起需遵守上述相关规定，
在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖恒玄
科技（上海）股份有限公司股票或者建议他人买卖恒玄科技（上海）股份有
限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵恒玄科技（上海）股份有限公
司股票及其衍生品种交易价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知
情人档案。
特此告知。
告知人：恒玄科技（上海）股份有限公司（盖章）
年 月 日
15
