证券代码：688633          证券简称：星球石墨          公告编号：2024-016
转债代码：118041          转债简称：星球转债



                    南通星球石墨股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购公司股份
       暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：


        为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实“提质增效重回报”
        行动方案，维护南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）全体
        股东利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认
        可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内
        容如下：
        1、回购用途：本次回购用于维护公司价值及股东权益，回购所得股份
        未来拟出售，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
        —回购股份》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘
        价格跌幅累计达到 20%”条件；
        2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），
        不超过人民币 2,000 万元（含）；
        3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 34.40 元/股，该价格
        未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价
        的 150%；
        4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；
        5、回购资金来源：自有资金。
        相关股东是否存在减持计划：
        公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来
        6 个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来 3 个月、未来 6
        个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时
        履行信息披露义务。
        相关风险提示：
        1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
        导致回购方案无法顺利实施的风险；
        2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
        经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会
        决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或
        者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
        3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股
        份变动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完
        成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；
        4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实
        施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。


    一、 回购方案的审议及实施程序

    2024 年 3 月 5 日，公司董事长、实际控制人钱淑娟女士向公司董事会提议
回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事
长、实际控制人提议公司回购股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的公告》
（2024-014）。
    2024 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》。
    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经由公司三分之二以
上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）
等相关规定。
    本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第 7 号》第
二条第二款规定的 “连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”
条件。公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议审议，符合《自
律监管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。


    二、 回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本
市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促
进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通
过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系维护公司价值及股东
权益。
    （二）拟回购股份的方式及股份种类
    公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发
行的人民币普通股（A 股）。
    （三）回购期限
    1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3 个月。
    2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    4、公司不在下列期间回购股份：
    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发
行的人民币普通股（A 股）股票，用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元
（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。

                                   占公司总股     拟回购资金
                      拟回购数量
     回购用途                       本的比例         总额           回购实施期限
                        （股）
                                     （%）         （万元）

                                                               自董事会审议通过
 为维护公
                    290,698 至                    1,000 至     本次股份回购方案
 司价值及    出售                  0.28 至 0.56
                    581,395                       2,000        之日起不超过 3 个
 股东权益
                                                               月



    注 1：上表中“拟回购股份数量”为按照“拟回购资金总额”除以最高回购价格即

34.40 元/股测算取整得出。

    若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量、回
购总金额及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回
购情况为准。
    （五）回购价格
    本次回购股份的价格不超过人民币 34.40 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提
请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司
在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股
票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对回购价格上限进行相应调整。
    （六）本次回购的资金总额及资金来源
    本次用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含），来源为公司自有资金。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限 34.40 元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动
情况如下：

                  本次回购前           按回购金额上限回购后   按回购金额下限回购后

                           占总股                    占总股                 占总股
 股份类别     股份数量                  股份数量               股份数量
                           本比例                    本比例                 本比例
               （股）                    （股）                 （股）
                           （%）                     （%）                  （%）

有限售条件
              69,932,100       66.96   70,513,495    67.51     70,222,798   67.24
  流通股

无限售条件
              34,510,468       33.04   33,929,073    32.49     34,219,770   32.76
  流通股

 股份总数    104,442,568    100.00     104,442,568   100.00   104,442,568   100.00

    注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量

及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结

构变动情况为准。若回购股份未能实现出售并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本

总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 283,076.74 万元，归属于上
市公司股东的净资产 156,581.18 万元，流动资产 223,084.62 万元。按照本次回
购资金上限 2,000 万元测算，分别占以上指标的 0.71%、1.28%、0.90%。根据公
司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 2,000 万元股份回购金额，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
    2、本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合
考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的持续
经营能力。
    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    （九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明：
    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
    （十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
    2024 年 3 月 8 日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在
减持计划。2024 年 3 月 8 日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东分别回复，截止董事会做出本次回购股份决议之日，其均不存在未来 3
个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。若相关人员未来 3 个月、未来 6 个月拟
实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    （十一）提议人提议回购的相关情况
    提议人系公司董事长、实际控制人钱淑娟女士。2024 年 3 月 5 日，提议人
向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，回
购所得股份未来拟出售，其提议回购的原因是基于对公司未来发展前景的信心和
价值认可，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和
投资信心。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本
次回购期间无减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、
法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承
诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
       （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞
价交易方式出售。并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未
能在上述期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。公司届时
将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
       （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
       （十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
    1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本
次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并
在回购期限内择机实施回购；
    2、办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，
对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；
    5、公司未能按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告
的 12 个月后至 3 年内）将回购股份予以出售，未实施出售部分将依法予以注销，
则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），
并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、
备案等事宜；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。


    三、 回购方案的不确定性风险

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变
动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能
存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                        南通星球石墨股份有限公司董事会

                                                       2024 年 3 月 11 日