证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-019
债券代码：118041 债券简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为
68,320,000 股。
本次股票上市流通总数为 68,320,000 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 25 日。（因 2024 年 3 月 24 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 2 月 9 日
出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕494 号），南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）获准首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）18,183,334 股，并于 2021 年 3 月 24
日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为
72,733,334 股，其中有限售条件流通股 56,190,050 股，无限售条件流通股
16,543,284 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 2 位股东，
对应的限售股股份数量为 68,320,000 股（其中包含因公司实施权益分派，资本公
积转增股本 19,520,000 股），占公司总股本 65.41%。限售期为自股票上市之日起
三十六个月内，现限售期即将届满，将于 2024 年 3 月 25 日起上市流通（因 2024
年 3 月 24 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。2022 年 7 月 22 日,公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类限制性股票授予登记工作，共计 1,260,000 股，公司总股本由
72,733,334 股变更为 73,993,334 股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-028）。
2023 年 1 月 17 日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2023 年 3 月 21 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一类限制性股票回购注销工作，共计 50,000 股，公司总股本由 73,993,334
股变更为 73,943,334 股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-015）。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2023 年 6 月 27 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一类限制性股票回购注销工作，共计 15,000 股，公司总股本由 73,943,334
股变更为 73,928,334 股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-034）。
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》。公司以方案实施前的公司总股本 73,928,334 股为基
数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计 29,571,334 股，公司总股本
由 73,928,334 股变更为 103,499,668 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-036）。
2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023 年
7 月 19 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票
授予登记工作，共计 441,000 股，公司总股本由 103,499,668 股变更为 103,940,668
股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予结果公告》（公
告编号：2023-041）。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次
会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司完成 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，
共计 501,900 股，公司总股本由 103,940,668 股变更为 104,442,568 股。具体内
容详见公司于 2023 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属
期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-061）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事
项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及《南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本
次申请上市流通的限售股股东钱淑娟、张艺关于其持有的限售股承诺如下：
（一）控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺关于股份流通限制的承诺
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政
处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股
份。
前述锁定期届满后，本人在任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
年内不转让本人所持有的发行人股份。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文
件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所
规范性文件规定为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
（二）控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺关于持股及减持意向的承诺
“本人拟长期持有星球石墨股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满
之日起两年内，若减持星球石墨股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要
求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的星球石墨股票。
在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
减持所持有的星球石墨股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科
创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
3、减持股份的价格
减持所持有的星球石墨股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的星球石墨股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于星球石墨首次公开发行股票时的发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的星球石墨股份前，将按照《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，
并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承
诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别
承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构及承办人变更情况
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）为公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的保荐机构，原持续督导保荐代表人
为陈沁磊先生、石丽女士。
2022 年 7 月，公司收到华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关
于更换南通星球石墨股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，鉴于石丽女士工作
调整，华泰联合证券委派范杰先生接替石丽女士担任公司首发上市项目持续督导
保荐代表人，负责公司后续持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更后，公司
首发上市项目持续督导保荐代表人为陈沁磊先生和范杰先生。具体内容详见公司
于 2022 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变
更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2022-021）。
（二）中介机构核查情况
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了
相关承诺，本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分限售股上市流通
的事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 68,320,000 股，占公司目前股份总数
的 65.41%，限售期为 36 个月，涉及的股东人数为 2 人。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 25 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
在公司担 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
任的职务 数量（股） 通数量(股) 数量（股）
本比例（%）
1 钱淑娟 董事长 12,880,000 12.33 12,880,000 -
2 张艺 副董事长 55,440,000 53.08 55,440,000 -
合计 68,320,000 65.41 68,320,000 -
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 68,320,000 36
合计 - 68,320,000 -
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024 年 3 月 16 日
