华泰联合证券有限责任公司

                关于南通星球石墨股份有限公司

                差异化权益分派事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派事项的相关事项进行了核查，并出具
本核查意见。核查情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元
（含），不超过人民币 2,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 34.40 元/股，
回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。

    截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份 500,000
股，具体内容详见于 2024 年 5 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号 2024-041），回购股份全部存放于公司股份回购专用账户
（账号：B885562250）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》第二十三条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公
司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

    二、本次差异化权益分派的方案

                                    1
    公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年度利润分配预案>的议案》，具体分配如下：

    公 司 2023 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润
147,696,124.35 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润
为人民币 500,706,627.12 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本。本次利润分配、
资本公积转增股本方案如下：

    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。截至 2024 年 4
月 24 日，公司总股本为 104,442,568 股，扣减回购专用证券账户股份 500,000 股
后的股本为 103,942,568 股，以此计算合计拟派发现金红利 46,774,155.60 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 31.67%。

    2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股。截至
2024 年 4 月 24 日，公司总股本为 104,442,568 股，扣减回购专用证券账户股份
500,000 股后的股本为 103,942,568 股，本次转增股本后，公司的总股本为
146,019,595 股。

    如公司在 2023 年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 104,442,568 股，公司通过回购专用
账户已累计回购社会公众股份 500,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权
利，因此公司参与分配的股本总数为 103,942,568 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
                                        2
总股本（103,942,568*0.45）/104,442,568≈0.4478

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（103,942,568*0.4）/104,442,568≈0.3981

    以申请前一交易日 2024 年 5 月 16 日公司股票收盘价 25.72 元/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    =（25.72-0.4478）/（1+0.3981）≈18.0761 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =（25.72-0.45）/（1+0.4）=18.05 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|18.05-18.0761|÷18.05≈0.1446%，小于 1%。

    四、本次差异化权益分派的情况说明

    （一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配。

    （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。由于 0.1446%＜1%，公司本次差异化权益分
派符合上述条件。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。




                                     3
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公
司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                        陈沁磊                 范   杰




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




                                  4